Märkte & Kurse

^DIESE VERÖFFENTLICHUNG IST WEDER DIREKT NOCH INDIREKT EIN ANGEBOT IN DEN

VEREINIGTEN   STAATEN   VON   AMERIKA,   AUSTRALIEN,  KANADA,  HONGKONG,  JAPAN,
NEUSEELAND,   RUSSLAND,   SINGAPUR   ODER   SÜDAFRIKA   ODER  IN  EINER  ANDEREN
JURISDIKTION,  IN DER EIN  SOLCHES ANGEBOT GEMÄSS  DEN GESETZEN UND VORSCHRIFTEN
DER JEWEILIGEN JURISDIKTION NACH GELTENDEM RECHT VERBOTEN WÄRE.
  * Freiwilliges öffentliches Übernahmeangebot zu EUR 48,00 je Aktie entspricht
    einer Prämie von 52 % auf den Schlusskurs der Aktie vom 19. Juli 2024
  * STEMMER und MiddleGround schließen Investmentvereinbarung ab, um
    langfristige Wachstumschancen für STEMMER zu erschließen
  * MiddleGround hat sich durch einen Aktienkaufvertrag mit dem Großaktionär
    PRIMEPULSE und unwiderrufliche Zusagen von Aktionären, ihre Aktien im Rahmen
    des Angebots anzudienen, einen Anteil von ca. 77,7 % aller ausstehenden
    Aktien an STEMMER gesichert
  * Die Annahmefrist für die Aktionäre zur Andienung ihrer Aktien wird
    voraussichtlich kurzfristig beginnen, sobald die BaFin die Angebotsunterlage
    gebilligt hat
  * MiddleGround beabsichtigt, STEMMER nach Vollzug des Übernahmeangebots von
    der Börse zu nehmen
LEXINGTON,   Ky.,   July   22, 2024 (GLOBE  NEWSWIRE)  --  MiddleGround  Capital
(https://middleground.com/)  ("MiddleGround"), eine  Private Equity-Gesellschaft
mit Sitz in Lexington, Kentucky, USA, hat heute zusammen mit der Blitz 24-884 AG
(künftig: Ventrifossa BidCo AG) ("Bieterin"), einer Holdinggesellschaft, die von
Fonds  kontrolliert wird,  die von  MiddleGround verwaltet  oder beraten werden,
ihre    Entscheidung    bekannt    gegeben,    ein   freiwilliges   öffentliches
Übernahmeangebot  (das "Übernahmeangebot") zu einem Preis von EUR 48,00 je Aktie
in  bar für alle ausstehenden Aktien der  STEMMER IMAGING AG ("STEMMER" oder die
"Gesellschaft")  (ISIN DE000A2G9MZ9  / GSIN  A2G9MZ) abzugeben.  STEMMER ist ein
führender Anbieter von Lösungen für maschinelles und künstliches Sehen.
In     diesem    Zusammenhang    haben    MiddleGround    und    STEMMER    eine
Investmentvereinbarung     abgeschlossen,     um     zusätzliche    langfristige
Wachstumschancen  für STEMMER zu erschließen. Der Angebotspreis entspricht einer
Prämie von 52 % auf den Schlusskurs der Aktie vom 19. Juli 2024 und einer Prämie
von  41 %  auf  den  volumengewichteten  Durchschnittskurs der STEMMER-Aktie der
vergangenen  drei  Monate  bezogen  auf  den 19. Juli 2024. Das Übernahmeangebot
steht   unter   dem   Vorbehalt   marktüblicher  Bedingungen,  insbesondere  der
behördlichen Freigaben. Es wird keine Mindestannahmeschwelle vorsehen.
Im   Zusammenhang   mit  dem  Übernahmeangebot  hat  sich  MiddleGround  bereits
unwiderruflich einen Anteil von rund 69,4% aller ausstehenden Aktien durch einen
Aktienkaufvertrag   mit   dem  Mehrheitsaktionär  PRIMEPULSE  SE  ("PRIMEPULSE")
gesichert.  In  dem  Aktienkaufvertrag  hat  sich  PRIMEPULSE  verpflichtet, die
Mehrheit  ihrer Anteile  an der  Gesellschaft zu  veräußern und  den Rest in die
Bieterin  einzubringen  und  damit  mittelbar  als  Minderheitsaktionär  an  der
Gesellschaft beteiligt zu bleiben.
Darüber  hinaus haben sich Aktionäre, die zusammen rund 8,3 % aller ausstehenden
Aktien   halten,  einschließlich  der  Mitglieder  des  Vorstands  von  STEMMER,
unwiderruflich  verpflichtet, das Übernahmeangebot für  die von ihnen gehaltenen
STEMMER-Aktien anzunehmen.
Nach  Vollzug des  Übernahmeangebots beabsichtigt  MiddleGround, STEMMER von der
Börse zu nehmen, was unter anderem durch ein Delisting erfolgen könnte.
?Wir  sind davon überzeugt, dass unsere  langjährige Erfahrung im Bereich Value-
Add-Distribution  uns zu  einem bewährten  Partner für  den Ausbau der führenden
Position  von  STEMMER  IMAGING  im  Bereich  der industriellen Bildverarbeitung
macht",  sagte  John  Stewart,  Managing  Partner von MiddleGround Capital. ?Wir
freuen  uns  darauf,  eng  mit  dem  Team zusammenzuarbeiten, um die Präsenz des
Unternehmens  auf dem europäischen Markt auszubauen  und seine Reichweite in den
USA und weltweit zu vergrößern."
?Wir  sind von  Unternehmen, die  vom Rückenwind  der Industrie 4.0 profitieren,
überzeugt.  Damit sind wir  perfekt positioniert, um  STEMMER IMAGING zu helfen,
die  nächste Phase  seines Potenzials  zu erreichen",  sagte Alex  van der Have,
Managing  Director und Head of Europe bei MiddleGround Capital. ?Während STEMMER
IMAGING  bereits  eine  klare  Führungsposition  im  Bereich  der  industriellen
Bildverarbeitung  einnimmt, sehen wir Potenzial für ein beschleunigtes Wachstum,
sowohl in bestehenden als auch in neuen Märkten."
"MiddleGround Capital ist ein professioneller, unternehmerisch denkender Partner
mit  hoher operativer Expertise, der die Erfolgsfaktoren für unser Geschäft sehr
gut  versteht und STEMMER bei  ihrer weiteren Entwicklung und Wachstumsstrategie
nachhaltig  fördern kann", sagt Arne Dehn,  CEO von STEMMER. "Wir begrüßen daher
die  Vereinbarung mit MiddleGround Capital im Sinne unserer Mitarbeiter, Kunden,
Lieferanten und Aktionäre."
"Wir  freuen  uns  über  das  große  Interesse  von  MiddleGround Capital an der
Weiterentwicklung   von   STEMMER",   sagte  Klaus  Weinmann,  Vorsitzender  des
Aufsichtsrats  von  STEMMER  und  CEO  von  PRIMEPULSE. "STEMMER hat sich in den
letzten  Jahren sehr positiv entwickelt und  ist nunmehr bereit für den nächsten
Wachstumsschritt."
Das Übernahmeangebot wird nach Maßgabe einer Angebotsunterlage erfolgen, die von
der  Bundesanstalt für Finanzdienstleistungsaufsicht  (BaFin) zu genehmigen ist.
Diese  Angebotsunterlage  wird  nach  Erhalt  der  Genehmigung  durch  die BaFin
veröffentlicht;  zu diesem  Zeitpunkt beginnt  die öffentliche Annahmefrist. Die
Angebotsunterlage  (in deutscher Sprache und in einer unverbindlichen englischen
Übersetzung)  und weitere das  Übernahmeangebot betreffende Informationen werden
auf    der   folgenden   Internetseite   veröffentlicht:   www.project-oculus.de
(http://www.project-oculus.de).
Berater
Jefferies   fungiert  als  exklusiver  Finanzberater  und  Clifford  Chance  als
Rechtsberater von MiddleGround Capital.
Über die STEMMER IMAGING AG
Die   STEMMER   IMAGING   AG  ist  das  international  führende  Systemhaus  für
Bildverarbeitungstechnologie. Mit seinem umfassenden Engineering-Know-how bietet
die STEMMER IMAGING AG das gesamte Spektrum an Bildverarbeitungsdienstleistungen
für  industrielle  und  nicht-industrielle  Anwendungen  an  -  von  Value Added
Services  bis hin zur Entwicklung von Subsystemen und eigenen Produkten, auf der
Grundlage  eines umfangreichen  Handelssortiments. Weitere  Informationen finden
Sie unter: https://www.stemmer-imaging.com/
Über MiddleGround
MiddleGround Capital ist eine Private Equity-Gesellschaft mit Sitz in Lexington,
Kentucky, und verwaltet ein Vermögen von über 3,5 Mrd. USD. MiddleGround Capital
tätigt   Kontrollinvestitionen   in   mittelständische  B2B-Unternehmen  in  den
Bereichen  Industrie und  Spezialhandel. MiddleGround  Capital arbeitet  eng mit
seinen  Portfoliounternehmen und  den Managementteams  zusammen, um  durch einen
praxisorientierten  operativen  Ansatz  den  Unternehmenswert  zu  steigern  und
langfristige  Wachstumsstrategien zu unterstützen.  Weitere Informationen finden
Sie unter: https://middleground.com/.
Über PRIMEPULSE SE
PRIMEPULSE  ist die Investmentgesellschaft  der Gründer des  im TecDAX notierten
IT-Dienstleisters CANCOM und investiert schwerpunktmäßig in wachstumsorientierte
IT-  und Technologieunternehmen  in der  DACH-Region. Diese  profitieren von der
langjährigen  Erfahrung vom PRIMEPULSE im IT-Umfeld und einem tiefen Verständnis
für    Geschäftsmodelle    und   Märkte,   welches   aktiv   zur   strategischen
Weiterentwicklung der Portfoliounternehmen eingebracht wird.
Medienkontakte von MiddleGround Capital:
Doug Allen/Maya Hanowitz
Dukas Linden Public Relations
MiddleGround@dlpr.com (mailto:MiddleGround@dlpr.com)
+1 (646) 722-6530
Wichtiger Hinweis
Diese  Veröffentlichung ist weder direkt noch  ein indirekt ein Angebot zum Kauf
oder  eine Aufforderung  zur Abgabe  eines Angebots  zum Verkauf  von Aktien von
STEMMER  in den Vereinigten  Staaten von Amerika,  Australien, Kanada, Hongkong,
Japan,   Neuseeland,   Russland,   Singapur   oder  Südafrika  oder  in  anderen
Jurisdiktionen, in denen ein solches Angebot gemäß den Gesetzen und Vorschriften
dieser Jurisdiktion nach geltendem Recht verboten wäre.
Das   Übernahmeangebot   selbst   sowie   seine   Bedingungen  und  weitere  das
Übernahmeangebot  betreffende  Bestimmungen  werden  in der Angebotsunterlage im
Detail  dargelegt, nachdem  die Bundesanstalt  für Finanzdienstleistungsaufsicht
die   Veröffentlichung  der  Angebotsunterlage  gebilligt  hat.  Investoren  und
Inhabern  von Aktien der STEMMER  wird dringend empfohlen, die Angebotsunterlage
sowie   alle  sonstigen  im  Zusammenhang  mit  dem  Übernahmeangebot  stehenden
Dokumente  nach  deren  Veröffentlichung  sorgfältig  zu  lesen, da sie wichtige
Informationen  enthalten werden.  Aktionäre, die  nicht in  Deutschland ansässig
sind   und   das   Übernahmeangebot  annehmen  möchten,  müssen  sich  über  die
einschlägigen  und  anwendbaren  Rechtsvorschriften  informieren, einschließlich
darüber,  ohne Beschränkung, ob behördliche Genehmigungen erforderlich sind, und
über  mögliche  steuerliche  Konsequenzen.  Das  Übernahmeangebot erfolgt nicht,
weder  direkt noch indirekt, und der Verkauf von Aktien durch oder für Aktionäre
wird  nicht  angenommen,  in  Jurisdiktionen,  in  denen  die  Unterbreitung des
Übernahmeangebots  oder  seine  Annahme  mit  den Gesetzen dieser Jurisdiktionen
kollidieren würde.
Das  Übernahmeangebot  unterliegt  ausschließlich  dem  Recht der Bundesrepublik
Deutschland.  Jeder  Vertrag,  der  infolge  der  Annahme  des Übernahmeangebots
geschlossen   wird,  unterliegt  ausschließlich  dem  Recht  der  Bundesrepublik
Deutschland und ist in Übereinstimmung mit diesem Recht auszulegen.
Das  Übernahmeangebot und die in der Angebotsunterlage enthaltenen Informationen
und  Dokumente  werden  nicht  von  einer  ?autorisierten  Person"  im Sinne von
Abschnitt  21 des britischen Finanzdienstleistungs-  und Marktgesetzes von 2000
(Financial  Services  and  Markets  Act  2000, "FSMA") abgegeben und wurden auch
nicht  von einer  solchen Person  genehmigt. Dementsprechend  werden die  in der
Angebotsunterlage   enthaltenen   Informationen   und  Dokumente  nicht  an  die
Öffentlichkeit im Vereinigten Königreich verteilt und dürfen auch nicht an diese
weitergegeben  werden,  es  sei  denn,  es  liegt eine Ausnahmeregelung vor. Die
Übermittlung   der   in  der  Angebotsunterlage  enthaltenen  Informationen  und
Dokumente ist von der Beschränkung der Finanzwerbung gemäß Abschnitt 21 des FSMA
ausgenommen,   da  es  sich  um  eine  Mitteilung  durch  oder  im  Namen  einer
juristischen  Person  handelt,  die  sich  auf  eine  Transaktion zum Erwerb der
unmittelbaren  Kontrolle über die  Geschäfte einer juristischen  Person oder zum
Erwerb  von 50 % oder  mehr der stimmberechtigten  Anteile an einer juristischen
Person  im  Sinne  von  Artikel  62 der  FSMA  (Financial Promotion) Order 2005
bezieht.
Das  hier beschriebene Übernahmeangebot erfolgt auf der Grundlage der in Artikel
36 Absatz  1(b) des  Schweizer  Finanzdienstleistungsgesetzes  (Swiss  Financial
Services   Act,   "FinSA")   festgelegten   Ausnahmen   von   der   Pflicht  zur
Veröffentlichung   eines   Prospekts   in   der   Schweiz.   Keine  der  in  der
Angebotsunterlage  enthaltenen  Informationen  oder  sonstige Informationen, die
sich auf das Angebot beziehen, stellen einen Prospekt gemäß dem FinSA dar. Weder
wurden  noch  werden  solche  Unterlagen  oder Informationen bei einer Schweizer
Aufsichtsbehörde eingereicht oder von dieser genehmigt.
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