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Verwaltungsrat weist den Versuch einer kalten Kontrollübernahme durch Minderheitsaktionär einstimmig und entschieden zurück ^ Novavest Real Estate AG / Schlagwort(e): Generalversammlung Verwaltungsrat weist den Versuch einer kalten Kontrollübernahme durch Minderheitsaktionär einstimmig und entschieden zurück 10.12.2024 / 06:30 CET/CEST Veröffentlichung einer Ad-hoc-Mitteilung gemäss Art. 53 KR Für den Inhalt der Mitteilung ist der Emittent / Herausgeber verantwortlich. ____________________________________________________________ Medienmitteilung, 10. Dezember 2024 Ad hoc-Mitteilung gemäss Art. 53 KR Ausserordentliche Generalversammlung der Novavest Real Estate AG am 17. Januar 2025 * Der Verwaltungsrat der Novavest Real Estate AG lehnt den Versuch des Minderheitsaktionärs MV Immoxtra Schweiz Fonds, durch die Abwahl von drei gewählten Mitgliedern sowie des Verwaltungsratspräsidenten und die Zuwahl von drei eigenen Kandidaten die faktische Kontrolle über die Gesellschaft zu übernehmen, entschieden ab. * Die drei zur Wahl vorgeschlagenen Kandidaten vertreten ausschliesslich die Interessen des Minderheitsaktionärs und nicht die Interessen der Gesellschaft und ihrer unabhängigen Aktionäre. Der Verwaltungsrat lehnt auch aus diesem Grunde deren Wahl klar ab. * Der Verwaltungsrat weist auch den Antrag des Minderheitsaktionärs auf Anpassung von Art. 3a der Statuten zum Kapitalband zurück. Die beantragte Statutenänderung schränkt den Handlungsspielraum der Gesellschaft in Bezug auf das von der Generalversammlung 2024 genehmigte Kapitalband drastisch ein, was den Interessen der unabhängigen Aktionäre widerspricht. Der Verwaltungsrat der NOVAVEST Real Estate AG (SIX Swiss Exchange: NREN) hat das Begehren des Minderheitsaktionärs CACEIS (Switzerland) SA, handelnd im Auftrag des MV Immoxtra Schweiz Fonds, der im Zeitpunkt der Antragsstellung einen Kapital- und Stimmenanteil von 15.24% hielt, auf Einberufung einer ausserordentlichen Generalversammlung geprüft. Er hat diese fristgerecht auf den 17. Januar 2025 angesetzt. Der Verwaltungsrat empfiehlt den Aktionären einstimmig, alle Anträge von CACEIS (Switzerland) SA bzw. MV Immoxtra Schweiz Fonds abzulehnen. Versuch der kalten Kontrollübernahme unter Missachtung von Governance Grundsätzen und ohne Offenlegung der eigentlichen Absichten Der Verwaltungsrat beurteilt den Versuch des Minderheitsaktionärs MV Immoxtra Schweiz Fonds, durch die Übernahme der Mehrheit im Verwaltungsrat die Macht und Kontrolle über die NOVAVEST zu erringen, als inakzeptabel. Dieser Versuch stellt eine klare Missachtung der Gleichberechtigung aller Aktionäre und der Interessen der unabhängigen Aktionäre sowie von Governance Grundsätzen dar, deren Einhaltung für die Bewertung und Führung jedes börsenkotierten Unternehmens zwingend ist. Der Minderheitsaktionär hat zudem nicht offengelegt, welche Absichten er und die von ihm portierten Kandidaten mit der kalten Kontrollübernahme bei NOVAVEST verfolgen. Das Vorgehen des MV Immoxtra Schweiz Fonds verletzt aus Sicht des Verwaltungsrats das Mandat der eigenen Fonds-Anleger, indem der MV Immoxtra Schweiz Fonds seiner Verpflichtung, ausschliesslich als passiver Fonds zu agieren, nicht nachkommt. Der Fonds darf keinen wesentlichen Einfluss auf die Geschäftsleitung der von ihm gehaltenen Beteiligungen ausüben. Laut dem Halbjahresbericht 2024 hat der MV Immoxtra Schweiz Fonds im ersten Halbjahr 2024 mehr als 3 Millionen NOVAVEST-Aktien gehandelt. Dies entspricht einem Vielfachen des an der SIX Swiss Exchange gemeldeten Handelsvolumens in NOVAVEST-Aktien und rund 40% aller ausstehenden Namenaktien der Gesellschaft. Durch diese Handelsaktivitäten hat der Fonds direkt Einfluss auf den Kurs der NOVAVEST-Aktien genommen, deren Entwicklung er als Begründung zur Einberufung einer ausserordentlichen Generalversammlung kritisiert. Dieses Verhalten wirft erhebliche Fragen bezüglich des Governance-Verständnisses des Minderheitsaktionärs auf. Der Minderheitsaktionär beantragt zudem eine Anpassung von Art. 3a der Statuten zum Kapitalband. Die vorgeschlagene Statutenänderung würde den Handlungsspielraum der Gesellschaft hinsichtlich ihrer Kapitalstruktur drastisch einschränken und steht damit deutlich im Widerspruch zu den Interessen der Gesellschaft und ihrer unabhängigen Aktionäre. Der Verwaltungsrat hat zu keinem Zeitpunkt eine Kapitalerhöhung mit Discount zum Net Asset Value beabsichtigt. Er weist die diesbezüglichen Unterstellungen des Minderheitsaktionärs mit Nachdruck zurück. Kandidaten mit Interessenskonflikten bzw. ohne ausreichende fachliche Qualifikationen Die zur Wahl vorgeschlagenen Kandidaten weisen entweder erhebliche Interessenskonflikte auf oder verfügen nicht über die nötigen fachlichen Qualifikationen. Roland Vögele (52) wäre aufgrund seiner Rollen als CEO der MV Invest AG, Berater für den MV Immoxtra Schweiz Fonds, und als Verwaltungsrat der NOVAVEST in einem permanenten Interessenskonflikt. Cyrill Schneuwly (61) ist Verwaltungsratsmitglied einer ebenfalls strategisch auf Wohnimmobilien ausgerichteten, börsenkotierten Konkurrenzgesellschaft, welche aktuell unter wesentlichem Druck steht. Ueli Kehl (69) verfügt nach Einschätzung des Verwaltungsrats nicht über die notwendigen fachlichen Erfahrungen und Kenntnisse, die den Anforderungen an ein Mitglied des Verwaltungsrats der NOVAVEST als börsenkotierte Immobiliengesellschaft entsprechen. Es ist zudem auch äusserst fragwürdig, welches Verständnis über Unabhängigkeit des Verwaltungsrats, Governance-Themen, Aktionärsgleichbehandlung und Umgang mit Insiderwissen die drei Kandidaten haben, die sich hier gemeinsam aufstellen lassen. Demgegenüber wurden die amtierenden Mitglieder des Verwaltungsrats der NOVAVEST, deren Abwahl durch den Minderheitsaktionär beantragt wird, an der ordentlichen und ausserordentlichen Generalversammlung im Jahr 2024 mit Quoten von jeweils über 99% wieder bzw. neu in den Verwaltungsrat gewählt. Der heute amtierende Verwaltungsrat von NOVAVEST ist unabhängig und besteht aus integren Persönlichkeiten, die den Interessen des Unternehmens und seiner Stakeholder verpflichtet sind, und für eine Gleichbehandlung aller Aktionäre einstehen. Der erneuerte Verwaltungsrat hat unmittelbar nach der Zustimmung der Aktionäre zur Fusion von NOVAVEST und SenioResidenz anlässlich der ausserordentlichen Generalversammlungen von Ende Mai 2024 mit der Umsetzung der Strategie der fusionierten Gesellschaft begonnen. Der strategische Fokus auf dem Bereich Wohnen mit einem Mietertragsanteil aus Wohnnutzung von mindestens 50% der gesamten Soll-Mieterträge bleibt erhalten. Auf der Basis der realisierbaren Synergien, Mietertragssteigerungen, Portfoliooptimierungen, Kostenreduktionen und Effizienzgewinnen will der amtierende Verwaltungsrat die Dividenden- bzw. Ausschüttungspolitik mittelfristig steigern. Des Weiteren werden Massnahmen zur Reduktion der Fremdbelehnung der Liegenschaften oder die Möglichkeiten eines Aktienrückkaufs ab 2025 geprüft. Die von NOVAVEST in den vergangenen Jahren aufgebaute und gelebte Governance hat sich bewährt. Diese Struktur ist national wie international bei einer Portfoliogrösse, wie sie NOVAVEST aufweist, anerkannt. Die Gesellschaft verfügt über klare Governance Regeln, welche eine strikte Trennung der Verantwortlichkeiten und Befugnisse zwischen Verwaltungsrat, Geschäftsleitung und externem Dienstleister sicherstellen. Ein ausführlicher Brief an die Aktionäre und die Einladung zur ausserordentlichen Generalversammlung finden sich auf der Website der Gesellschaft und können von dort mit dem nachfolgenden Link heruntergeladen werden. Novavest Website - Investor Relations - Generalversammlungen Kontaktperson: Peter Mettler CEO NOVAVEST Real Estate AG Feldeggstrasse 26 8008 Zürich +41 (0)44 276 40 40 info@novavest.ch www.novavest.ch NOVAVEST Real Estate AG www.novavest.ch Die NOVAVEST Real Estate AG ist eine Schweizer Immobiliengesellschaft mit Sitz in Zürich. Sie fokussiert ihre Aktivitäten auf die Bewirtschaftung und Entwicklung von Liegenschaften mit reiner Wohnnutzung (Mietwohnungen) und Wohnraum für das Leben im Dritten Alter (Seniorenresidenzen, Pflegeeinrichtungen) sowie mit Büro- und Gewerbenutzung und auf Neubauprojekte in all diesen Segmenten. Der Mietertragsanteil aus Wohnnutzung macht strategisch mindestens 50% der gesamten Soll-Mieterträge aus. Das Immobilienportfolio umfasst Objekte in der ganzen Schweiz, die betreffend reinen Wohnliegenschaften in der Stadt oder Agglomeration liegen und/oder eine gute Erschliessung mit öffentlichen Verkehrsmitteln bzw. für den motorisierten Individualverkehr aufweisen. Im Bereich Seniorenresidenzen und Pflegeeinrichtungen können sich die Liegenschaften sowohl in städtischen wie auch in ländlichen Regionen der Schweiz befinden. Die Namenaktien der Gesellschaft sind an der SIX Swiss Exchange kotiert (Ticker NREN, Valor 21218624, ISIN CH0212186248). Disclaimer Diese Medienmitteilung dient ausschliesslich zu Informationszwecken. Sie stellt keinen Prospekt im Sinne des schweizerischen Finanzdienstleistungsgesetzes (FIDLEG) oder des Kotierungsreglements der SIX Swiss Exchange dar. Sie stellt weder ein Angebot noch eine Aufforderung zum Kauf oder Verkauf von Aktien der NOVAVEST Real Estate AG noch zum Erwerb oder Verkauf von anderen Finanzinstrumenten oder Dienstleistungen dar. Diese Medienmitteilung kann bestimmte, in die Zukunft gerichtete Aussagen enthalten, z.B. Angaben unter Verwendung von Worten wie "glaubt", "geht davon aus", "erwartet", "plant" oder Formulierungen ähnlicher Art. Solche in die Zukunft gerichteten Aussagen unterliegen bekannten und unbekannten Risiken, Unsicherheiten und sonstigen Faktoren, die dazu führen können, dass die tatsächlichen Ereignisse, finanzielle Situation, Entwicklung oder Leistungen des Unternehmens wesentlich von denjenigen in den zukunftsgerichteten Aussagen direkt oder indirekt genannten abweichen. Vor dem Hintergrund dieser Unsicherheiten sollten die Leser sich nicht auf diese in die Zukunft gerichteten Aussagen verlassen. Das Unternehmen übernimmt keine Verpflichtung, diese zukunftsgerichteten Aussagen zu aktualisieren oder diese an zukünftige Ereignisse oder Entwicklungen anzupassen. Diese Medienmitteilung sowie die darin enthaltenen Informationen dürfen nicht in die Vereinigten Staaten von Amerika (USA) gebracht oder übertragen werden oder an US-amerikanische Personen (einschliesslich juristischer Personen) sowie an Publikationen mit einer allgemeinen Verbreitung in den USA verteilt oder übertragen werden. Aktien der NOVAVEST Real Estate AG werden weder in den USA noch US-amerikanischen Personen zum Kauf angeboten. ____________________________________________________________ Ende der Adhoc-Mitteilung ____________________________________________________________ Sprache: Deutsch Unternehmen: Novavest Real Estate AG Feldeggstrasse 26 8008 Zürich Schweiz Telefon: +41442764040 E-Mail: info@novavest.ch Internet: www.novavest.ch ISIN: CH0212186248 Valorennummer: 21218624 Börsen: SIX Swiss Exchange EQS News ID: 2047349 Ende der Mitteilung EQS News-Service ____________________________________________________________ 2047349 10.12.2024 CET/CEST °