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MiddleGround Capital unterzeichnet Investmentvereinbarung mit STEMMER IMAGING AG und kündigt Absicht zur Abgabe eines freiwilligen öffentlichen Übernahmeangebots an

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EQS-News: MiddleGround Capital / Schlagwort(e): Übernahmeangebot
MiddleGround Capital unterzeichnet Investmentvereinbarung mit STEMMER
IMAGING AG und kündigt Absicht zur Abgabe eines freiwilligen öffentlichen
Übernahmeangebots an

22.07.2024 / 09:10 CET/CEST
Für den Inhalt der Mitteilung ist der Emittent / Herausgeber verantwortlich.

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DIESE VERÖFFENTLICHUNG IST WEDER DIREKT NOCH INDIREKT EIN ANGEBOT IN DEN
VEREINIGTEN STAATEN VON AMERIKA, AUSTRALIEN, KANADA, HONGKONG, JAPAN,
NEUSEELAND, RUSSLAND, SINGAPUR ODER SÜDAFRIKA ODER IN EINER ANDEREN
JURISDIKTION, IN DER EIN SOLCHES ANGEBOT GEMÄSS DEN GESETZEN UND
VORSCHRIFTEN DER JEWEILIGEN JURISDIKTION NACH GELTENDEM RECHT VERBOTEN WÄRE.

MiddleGround Capital unterzeichnet Investmentvereinbarung mit STEMMER
IMAGING AG und kündigt Absicht zur Abgabe eines freiwilligen öffentlichen
Übernahmeangebots an

  * Freiwilliges öffentliches Übernahmeangebot zu EUR 48,00 je Aktie
    entspricht einer Prämie von 52 % auf den Schlusskurs der Aktie vom 19.
    Juli 2024

  * STEMMER und MiddleGround schließen Investmentvereinbarung ab, um
    langfristige Wachstumschancen für STEMMER zu erschließen

  * MiddleGround hat sich durch einen Aktienkaufvertrag mit dem Großaktionär
    PRIMEPULSE und unwiderrufliche Zusagen von Aktionären, ihre Aktien im
    Rahmen des Angebots anzudienen, einen Anteil von ca. 77,7 % aller
    ausstehenden Aktien an STEMMER gesichert

  * Die Annahmefrist für die Aktionäre zur Andienung ihrer Aktien wird
    voraussichtlich kurzfristig beginnen, sobald die BaFin die
    Angebotsunterlage gebilligt hat

  * MiddleGround beabsichtigt, STEMMER nach Vollzug des Übernahmeangebots
    von der Börse zu nehmen

22. Juli 2024 - MiddleGround Capital ("MiddleGround"), eine Private
Equity-Gesellschaft mit Sitz in Lexington, Kentucky, USA, hat heute zusammen
mit der Blitz 24-884 AG (künftig: Ventrifossa BidCo AG) ("Bieterin"), einer
Holdinggesellschaft, die von Fonds kontrolliert wird, die von MiddleGround
verwaltet oder beraten werden, ihre Entscheidung bekannt gegeben, ein
freiwilliges öffentliches Übernahmeangebot (das "Übernahmeangebot") zu einem
Preis von EUR 48,00 je Aktie in bar für alle ausstehenden Aktien der STEMMER
IMAGING AG ("STEMMER" oder die "Gesellschaft") (ISIN DE000A2G9MZ9 / GSIN
A2G9MZ) abzugeben. STEMMER ist ein führender Anbieter von Lösungen für
maschinelles und künstliches Sehen.

In diesem Zusammenhang haben MiddleGround und STEMMER eine
Investmentvereinbarung abgeschlossen, um zusätzliche langfristige
Wachstumschancen für STEMMER zu erschließen. Der Angebotspreis entspricht
einer Prämie von 52 % auf den Schlusskurs der Aktie vom 19. Juli 2024 und
einer Prämie von 41 % auf den volumengewichteten Durchschnittskurs der
STEMMER-Aktie der vergangenen drei Monate bezogen auf den 19. Juli 2024. Das
Übernahmeangebot steht unter dem Vorbehalt marktüblicher Bedingungen,
insbesondere der behördlichen Freigaben. Es wird keine
Mindestannahmeschwelle vorsehen.

Im Zusammenhang mit dem Übernahmeangebot hat sich MiddleGround bereits
unwiderruflich einen Anteil von rund 69,4% aller ausstehenden Aktien durch
einen Aktienkaufvertrag mit dem Mehrheitsaktionär PRIMEPULSE SE
("PRIMEPULSE") gesichert. In dem Aktienkaufvertrag hat sich PRIMEPULSE
verpflichtet, die Mehrheit ihrer Anteile an der Gesellschaft zu veräußern
und den Rest in die Bieterin einzubringen und damit mittelbar als
Minderheitsaktionär an der Gesellschaft beteiligt zu bleiben.

Darüber hinaus haben sich Aktionäre, die zusammen rund 8,3 % aller
ausstehenden Aktien halten, einschließlich der Mitglieder des Vorstands von
STEMMER, unwiderruflich verpflichtet, das Übernahmeangebot für die von ihnen
gehaltenen STEMMER-Aktien anzunehmen.

Nach Vollzug des Übernahmeangebots beabsichtigt MiddleGround, STEMMER von
der Börse zu nehmen, was unter anderem durch ein Delisting erfolgen könnte.

"Wir sind davon überzeugt, dass unsere langjährige Erfahrung im Bereich
Value-Add-Distribution uns zu einem bewährten Partner für den Ausbau der
führenden Position von STEMMER IMAGING im Bereich der industriellen
Bildverarbeitung macht", sagte John Stewart, Managing Partner von
MiddleGround Capital. "Wir freuen uns darauf, eng mit dem Team
zusammenzuarbeiten, um die Präsenz des Unternehmens auf dem europäischen
Markt auszubauen und seine Reichweite in den USA und weltweit zu
vergrößern."

"Wir sind von Unternehmen, die vom Rückenwind der Industrie 4.0 profitieren,
überzeugt. Damit sind wir perfekt positioniert, um STEMMER IMAGING zu
helfen, die nächste Phase seines Potenzials zu erreichen", sagte Alex van
der Have, Managing Director und Head of Europe bei MiddleGround Capital.
"Während STEMMER IMAGING bereits eine klare Führungsposition im Bereich der
industriellen Bildverarbeitung einnimmt, sehen wir Potenzial für ein
beschleunigtes Wachstum, sowohl in bestehenden als auch in neuen Märkten."

"MiddleGround Capital ist ein professioneller, unternehmerisch denkender
Partner mit hoher operativer Expertise, der die Erfolgsfaktoren für unser
Geschäft sehr gut versteht und STEMMER bei ihrer weiteren Entwicklung und
Wachstumsstrategie nachhaltig fördern kann", sagt Arne Dehn, CEO von
STEMMER. "Wir begrüßen daher die Vereinbarung mit MiddleGround Capital im
Sinne unserer Mitarbeiter, Kunden, Lieferanten und Aktionäre."

"Wir freuen uns über das große Interesse von MiddleGround Capital an der
Weiterentwicklung von STEMMER", sagte Klaus Weinmann, Vorsitzender des
Aufsichtsrats von STEMMER und CEO von PRIMEPULSE. "STEMMER hat sich in den
letzten Jahren sehr positiv entwickelt und ist nunmehr bereit für den
nächsten Wachstumsschritt."

Das Übernahmeangebot wird nach Maßgabe einer Angebotsunterlage erfolgen, die
von der Bundesanstalt für Finanzdienstleistungsaufsicht (BaFin) zu
genehmigen ist. Diese Angebotsunterlage wird nach Erhalt der Genehmigung
durch die BaFin veröffentlicht; zu diesem Zeitpunkt beginnt die öffentliche
Annahmefrist. Die Angebotsunterlage (in deutscher Sprache und in einer
unverbindlichen englischen Übersetzung) und weitere das Übernahmeangebot
betreffende Informationen werden auf der folgenden Internetseite
veröffentlicht: www.project-oculus.de.

Berater

Jefferies fungiert als exklusiver Finanzberater und Clifford Chance als
Rechtsberater von MiddleGround Capital.

Über die STEMMER IMAGING AG

Die STEMMER IMAGING AG ist das international führende Systemhaus für
Bildverarbeitungstechnologie. Mit seinem umfassenden Engineering-Know-how
bietet die STEMMER IMAGING AG das gesamte Spektrum an
Bildverarbeitungsdienstleistungen für industrielle und nicht-industrielle
Anwendungen an - von Value Added Services bis hin zur Entwicklung von
Subsystemen und eigenen Produkten, auf der Grundlage eines umfangreichen
Handelssortiments. Weitere Informationen finden Sie unter:
https://www.stemmer-imaging.com/

Über MiddleGround

MiddleGround Capital ist eine Private Equity-Gesellschaft mit Sitz in
Lexington, Kentucky, und verwaltet ein Vermögen von über 3,5 Mrd. USD.
MiddleGround Capital tätigt Kontrollinvestitionen in mittelständische
B2B-Unternehmen in den Bereichen Industrie und Spezialhandel. MiddleGround
Capital arbeitet eng mit seinen Portfoliounternehmen und den Managementteams
zusammen, um durch einen praxisorientierten operativen Ansatz den
Unternehmenswert zu steigern und langfristige Wachstumsstrategien zu
unterstützen. Weitere Informationen finden Sie unter:
https://middleground.com/.

Über PRIMEPULSE SE

PRIMEPULSE ist die Investmentgesellschaft der Gründer des im TecDAX
notierten IT-Dienstleisters CANCOM und investiert schwerpunktmäßig in
wachstumsorientierte IT- und Technologieunternehmen in der DACH-Region.
Diese profitieren von der langjährigen Erfahrung vom PRIMEPULSE im IT-Umfeld
und einem tiefen Verständnis für Geschäftsmodelle und Märkte, welches aktiv
zur strategischen Weiterentwicklung der Portfoliounternehmen eingebracht
wird.

Medienkontakte von MiddleGround Capital:

Doug Allen/Maya Hanowitz

Dukas Linden Public Relations

MiddleGround@dlpr.com

+1 (646) 722-6530

Wichtiger Hinweis

Diese Veröffentlichung ist weder direkt noch ein indirekt ein Angebot zum
Kauf oder eine Aufforderung zur Abgabe eines Angebots zum Verkauf von Aktien
von STEMMER in den Vereinigten Staaten von Amerika, Australien, Kanada,
Hongkong, Japan, Neuseeland, Russland, Singapur oder Südafrika oder in
anderen Jurisdiktionen, in denen ein solches Angebot gemäß den Gesetzen und
Vorschriften dieser Jurisdiktion nach geltendem Recht verboten wäre.

Das Übernahmeangebot selbst sowie seine Bedingungen und weitere das
Übernahmeangebot betreffende Bestimmungen werden in der Angebotsunterlage im
Detail dargelegt, nachdem die Bundesanstalt für
Finanzdienstleistungsaufsicht die Veröffentlichung der Angebotsunterlage
gebilligt hat. Investoren und Inhabern von Aktien der STEMMER wird dringend
empfohlen, die Angebotsunterlage sowie alle sonstigen im Zusammenhang mit
dem Übernahmeangebot stehenden Dokumente nach deren Veröffentlichung
sorgfältig zu lesen, da sie wichtige Informationen enthalten werden.
Aktionäre, die nicht in Deutschland ansässig sind und das Übernahmeangebot
annehmen möchten, müssen sich über die einschlägigen und anwendbaren
Rechtsvorschriften informieren, einschließlich darüber, ohne Beschränkung,
ob behördliche Genehmigungen erforderlich sind, und über mögliche
steuerliche Konsequenzen. Das Übernahmeangebot erfolgt nicht, weder direkt
noch indirekt, und der Verkauf von Aktien durch oder für Aktionäre wird
nicht angenommen, in Jurisdiktionen, in denen die Unterbreitung des
Übernahmeangebots oder seine Annahme mit den Gesetzen dieser Jurisdiktionen
kollidieren würde.

Das Übernahmeangebot unterliegt ausschließlich dem Recht der Bundesrepublik
Deutschland. Jeder Vertrag, der infolge der Annahme des Übernahmeangebots
geschlossen wird, unterliegt ausschließlich dem Recht der Bundesrepublik
Deutschland und ist in Übereinstimmung mit diesem Recht auszulegen.

Das Übernahmeangebot und die in der Angebotsunterlage enthaltenen
Informationen und Dokumente werden nicht von einer "autorisierten Person" im
Sinne von Abschnitt 21 des britischen Finanzdienstleistungs- und
Marktgesetzes von 2000 (Financial Services and Markets Act 2000, "FSMA")
abgegeben und wurden auch nicht von einer solchen Person genehmigt.
Dementsprechend werden die in der Angebotsunterlage enthaltenen
Informationen und Dokumente nicht an die Öffentlichkeit im Vereinigten
Königreich verteilt und dürfen auch nicht an diese weitergegeben werden, es
sei denn, es liegt eine Ausnahmeregelung vor. Die Übermittlung der in der
Angebotsunterlage enthaltenen Informationen und Dokumente ist von der
Beschränkung der Finanzwerbung gemäß Abschnitt 21 des FSMA ausgenommen, da
es sich um eine Mitteilung durch oder im Namen einer juristischen Person
handelt, die sich auf eine Transaktion zum Erwerb der unmittelbaren
Kontrolle über die Geschäfte einer juristischen Person oder zum Erwerb von
50 % oder mehr der stimmberechtigten Anteile an einer juristischen Person im
Sinne von Artikel 62 der FSMA (Financial Promotion) Order 2005 bezieht.

Das hier beschriebene Übernahmeangebot erfolgt auf der Grundlage der in
Artikel 36 Absatz 1(b) des Schweizer Finanzdienstleistungsgesetzes (Swiss
Financial Services Act, "FinSA") festgelegten Ausnahmen von der Pflicht zur
Veröffentlichung eines Prospekts in der Schweiz. Keine der in der
Angebotsunterlage enthaltenen Informationen oder sonstige Informationen, die
sich auf das Angebot beziehen, stellen einen Prospekt gemäß dem FinSA dar.
Weder wurden noch werden solche Unterlagen oder Informationen bei einer
Schweizer Aufsichtsbehörde eingereicht oder von dieser genehmigt.


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22.07.2024 CET/CEST Veröffentlichung einer Corporate News/Finanznachricht,
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   Sprache:        Deutsch
   Unternehmen:    MiddleGround Capital
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                   Niederlande
   EQS News ID:    1950563



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1950563 22.07.2024 CET/CEST

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