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NOVAVEST Real Estate AG und SenioResidenz AG - Fusionsvertrag unterzeichnet ^ waiting on 1882829,news,reuters9 waiting on 1882829,news,refinitiv2 waiting on 1882829,news,refinitiv Novavest Real Estate AG / Schlagwort(e): Fusionen & Übernahmen NOVAVEST Real Estate AG und SenioResidenz AG - Fusionsvertrag unterzeichnet 18.04.2024 / 06:45 CET/CEST Veröffentlichung einer Ad-hoc-Mitteilung gemäss Art. 53 KR Für den Inhalt der Mitteilung ist der Emittent / Herausgeber verantwortlich. ____________________________________________________________ "THIS COMMUNICATION IS NOT FOR DISTRIBUTION IN OR INTO THE UNITED STATES, THE EUROPEAN UNION OR ANY OTHER JURISDICTION IN WHICH THE DISTRIBUTION OR RELEASE WOULD BE UNLAWFUL. THIS COMMUNICATION DOES NOT CONSTITUTE AN OFFER TO SELL, OR THE SOLICITATION OF AN OFFER TO BUY, SECURITIES IN ANY JURISDICTION." Die Verwaltungsräte der beiden Gesellschaften Novavest Real Estate AG (SIX Swiss Exchange: NREN) und SenioResidenz AG (BX Swiss: SENIO) haben am 17. April 2024 einen Fusionsvertrag für die Fusion der beiden Gesellschaften abgeschlossen und beantragen an den jeweiligen ausserordentlichen Generalversammlungen ihren Aktionärinnen und Aktionären die Genehmigung der Fusion und des Fusionsvertrags. * Fusion der beiden Gesellschaften ergibt starkes Immobilienportfolio mit Marktwert von CHF 1.02 Milliarden und optimaler Diversifikation hinsichtlich Nutzungen, Makro- und Mikrolagen in der Schweiz * Fokus auf Wohnen bleibt erhalten, mit 59% Wohnanteil an den kombinierten Soll-Mieterträgen (pro-forma 2023) * Umtauschverhältnis von 1 SenioResidenz-Aktie zu 0.91 Novavest-Aktien festgelegt * Umtauschverhältnis durch unabhängige Fairness Opinion bestätigt * Aktionäre der SenioResidenz AG werden nach Umtausch zu Aktionären der Novavest Real Estate AG * Novavest Real Estate AG bleibt weiterhin an der SIX Swiss Exchange kotiert * Namenaktien der SenioResidenz AG werden voraussichtlich am Montag, 17. Juni 2024, von der BX Swiss dekotiert (letzter Handelstag Freitag, 14. Juni 2024) * Ausserordentliche Generalversammlungen zur Genehmigung der Fusion und des Fusionsvertrags + SenioResidenz AG am 28. Mai 2024 + Novavest Real Estate AG am 29. Mai 2024 * Antrag an ausserordentliche Generalversammlung der Novavest Real Estate AG zur Zuwahl in den Verwaltungsrat der fusionierten Gesellschaft: + Thomas Sojak als Präsident des Verwaltungsrats (bisher Präsident des Verwaltungsrats der SenioResidenz AG) + Dr. Claudia Suter als Mitglied des Verwaltungsrats (bisher Mitglied des Verwaltungsrats der SenioResidenz AG) Novavest Real Estate AG und SenioResidenz AG haben am 23. Januar 2024 bekanntgegeben, dass sie eine Fusion der beiden Immobiliengesellschaften prüfen. Die zügig vorangetriebenen Verhandlungen, welche von den zwei unabhängigen Komitees der Verwaltungsräte der beiden Gesellschaften geführt wurden, fanden mit dem Abschluss eines Fusionsvertrags am 17. April 2024 durch beide Verwaltungsratsgremien einen positiven Ausgang. Um die Fusion realisieren zu können, bedarf es der Zustimmung der Aktionärinnen und Aktionäre beider Gesellschaften. Der vorliegende Fusionsvertrag wird daher den jeweiligen ausserordentlichen Generalversammlungen, am 28. Mai 2024 für die SenioResidenz AG und am 29. Mai 2024 für die Novavest Real Estate AG, zur Annahme beantragt. Financial Advisor der Transaktion ist die Zürcher Kantonalbank. Fokussiert auf «Wohnen für Jung und Alt» Beide Gesellschaften sind im Schweizer Immobilienmarkt sehr gut etabliert und verfügen in ihren jeweiligen Anlagesegmenten über qualitativ hochstehende Immobilienportfolios. Durch den Zusammenschluss entsteht ein äusserst attraktives und konjunkturresistentes Portfolio mit einem pro-forma kombinierten Wohnanteil von 59%. Novavest Real Estate AG hatte mit ihrem auf Wohnnutzung fokussierten Portfolio per Jahresende 2023 einen Wohnanteil von 63% an den Soll-Mietzinsen. Dies wird durch den Zusammenschluss mit der SenioResidenz AG ergänzt, deren Portfolio mehrheitlich auf altersgerechtes und betreutes Wohnen, Seniorenresidenzen und Alters-/Pflegeheime fokussiert ist (Wohnanteil 48%). Die Zusammensetzung des gemeinsamen Immobilienportfolios ergibt zukünftig eine optimale Diversifikation hinsichtlich Nutzungen wie auch in Bezug auf Makro- und Mikrolagen in der Schweiz. Der Wohnungsbedarf der jungen Bevölkerung (u.a. durch Zuwanderung, geringe Bautätigkeit) wie auch die demografischen Veränderungen durch die älter werdende Bevölkerung unterstützen die mittel- und langfristige, kombinierte Anlagestrategie des gemeinsamen Unternehmens. Pro-forma-Finanzkennzahlen (ungeprüft) Der Gesamtwert des Immobilienportfolios der Novavest Real Estate AG belief sich vor der Fusion per Jahresende 2023 auf CHF 783.6 Millionen und derjenige des Immobilienportfolios der SenioResidenz AG auf CHF 240.6 Millionen. Durch den Zusammenschluss wird ein Immobilienportfolio von CHF 1.02 Milliarden erreicht. Novavest Real Estate AG und SenioResidenz AG erzielten im Geschäftsjahr 2023 auf einer pro-forma Basis gemeinsam einen Soll-Mietertrag der Renditeliegenschaften von CHF 42.6 Millionen und einen Erfolg aus Vermietung von CHF 34.2 Millionen. Basierend auf dem kombinierten pro-forma Portfolio erreicht die Bruttorendite 4.2% und die Nettorendite 3.5%. Die Leerstandsquote liegt pro-forma bei 3.1%. Die durch die Fusion erreichte Grössenordnung des Immobilienportfolios und des kombinierten Unternehmens erhöht die Attraktivität für Anleger und schafft erweiterte Wachstums- und Finanzierungsmöglichkeiten. Zudem kann durch die Fusion der beiden Gesellschaften Synergiepotenzial genutzt werden. Insgesamt wurden im Rahmen der Fusionsgespräche nachhaltige Kostensynergien von rund CHF 0.9 Millionen (gegenüber der pro-forma Basis 2023) identifiziert. Diese können, bei Zustimmung zur Fusion im Verlauf des Jahres 2024 realisiert werden, sodass der volle positive Einfluss auf den Gewinn ab dem Berichtsjahr 2025 zu erwarten ist. Durch die Fusion wird im Weiteren das Risikoprofil des kombinierten Portfolios in Bezug auf die Einzelliegenschaften und die grössten einzelnen Mieter deutlich gesenkt. Die Nachhaltigkeitsstrategie beider Unternehmen wird zusammengelegt und unverändert mit Fokus auf langfristige Reduktion der Treibhausgasemissionen weitergeführt. Das von der Novavest Real Estate AG bereits umgesetzte ESG-Reporting nach GRI-Standards wird auch für die kombinierte Gesellschaft beibehalten. Dasselbe gilt für die Teilnahme an der UN-PRI. Die Liegenschaften der SenioResidenz AG werden entsprechend in das Nachhaltigkeits-Reporting der kombinierten Gesellschaft integriert. Mittel- bis langfristig strebt die kombinierte Novavest Real Estate AG weiteres Wachstum und die Fortführung ihrer bisherigen attraktiven Ausschüttungspolitik an. Absorptionsfusion Vorausgesetzt, dass die ausserordentlichen Generalversammlungen der Novavest Real Estate AG und der SenioResidenz AG der geplanten Fusion zustimmen, beantragt der Verwaltungsrat der Novavest Real Estate AG die Schaffung neuer Aktien mittels Erhöhung des Aktienkapitals und die Schaffung von bedingtem Kapital zur Wandlung der bestehenden Pflichtwandelanleihe der SenioResidenz AG. Zusätzlich zu ihrem ausstehenden Aktienkapital von 2'555'472 Namenaktien mit Nennwert von je CHF 40.40 hat die SenioResidenz AG eine Pflichtwandelanleihe mit Nominalwert von CHF 6.091 Millionen und einem aktuellen Wandelpreis von CHF 41.10 ausstehend. Der Verwaltungsrat der Novavest Real Estate AG beantragt der ausserordentlichen Generalversammlung vom 29. Mai 2024 die Schaffung von 2'325'479 voll zu liberierenden Novavest-Namenaktien mit Nennwert von je CHF 22.75 durch ordentliche Kapitalerhöhung und die Schaffung von bedingtem Kapital, aus welchem 134'002 Namenaktien mit Nennwert von je CHF 22.75 für die Wandlung der Pflichtwandelanleihe benötigt werden. Die neuen Novavest-Aktien aus der ordentlichen Kapitalerhöhung und aus dem bedingten Kapital werden unter Ausschluss des Bezugsrechts der bisherigen Novavest-Aktionäre geschaffen. Die neuen Aktien werden zum Umtausch der bisherigen SenioResidenz-Aktien bzw. zur Wandlung der Pflichtwandelanleihe der SenioResidenz AG verwendet. Aktionäre der SenioResidenz AG erhalten beim Umtausch pro gehaltene SenioResidenz-Aktie mit Nennwert von CHF 40.40 jeweils 0.91 Namenaktien der Novavest Real Estate AG mit einem Nennwert von CHF 22.75. Beim Umtausch entstehende Fraktionen werden in bar abgegolten. Obligationäre der Pflichtwandelanleihe der SenioResidenz AG erhalten pro CHF 1'000 Nominalwert der Pflichtwandelanleihe 22 Namenaktien der Novavest Real Estate AG mit Nennwert von je CHF 22.75 und anteilmässig 0.1411 Novavest-Namenaktien als Fraktion in bar abgegolten. Nach im Rahmen der Fusion erfolgtem Umtausch und Wandlung der Pflichtwandelanleihe beläuft sich das Aktienkapital der Novavest Real Estate AG auf CHF 231'388'316.25 eingeteilt in 10'170'915 Namenaktien mit Nennwert von je CHF 22.75. Die Namenaktien der SenioResidenz AG werden im Zuge der Fusion von der BX Swiss dekotiert. Die neu auszugebenden Namenaktien der Novavest Real Estate AG sollen an der SIX Swiss Exchange kotiert werden. Sämtliche neuen Aktien sind erstmals für das Geschäftsjahr 2024 dividendenberechtigt. Fairness Opinion Die finanzielle Angemessenheit des Umtauschverhältnisses wurde durch eine unabhängig erstellte Fairness Opinion der IFBC AG, Zürich, bestätigt. Diese kann auf den jeweiligen Websites der Gesellschaften eingesehen und von dort heruntergeladen werden. Novavest Website - Investor Relations - Fusionsunterlagen und SenioResidenz AG - Investor Relations - Fusionsunterlagen Verwaltungsrat der fusionierten Novavest Real Estate AG Die gewählten Verwaltungsräte der Novavest Real Estate AG und der SenioResidenz AG bleiben bis zum Datum des Vollzugs der Fusion im Amt. An der ausserordentlichen Generalversammlung der Novavest Real Estate AG vom 29. Mai 2024 werden die folgenden amtierenden Mitglieder des Verwaltungsrates der SenioResidenz AG zur Zuwahl in den Verwaltungsrat der fusionierten Novavest Real Estate AG (auf das Datum des Vollzugs der Fusion) vorgeschlagen: Thomas Sojak als VR-Mitglied und Verwaltungsratspräsident der fusionierten Gesellschaft sowie Dr. Claudia Suter als VR-Mitglied und Mitglied des Vergütungsausschusses der fusionierten Gesellschaft. Per Datum der Fusion werden Gian Reto Lazzarini und Dr. Markus Neff als bisherige Mitglieder des Verwaltungsrats der Novavest Real Estate AG, sowie Nathalie Bourquenoud, Patrick Niggli und Arthur Ruckstuhl als bisherige Mitglieder des Verwaltungsrats der SenioResidenz AG von ihren Ämtern zurücktreten. Der Verwaltungsrat der zukünftig fusionierten Novavest Real Estate AG soll sich somit wie folgt zusammensetzen: Thomas Sojak (Präsident), Stefan Hiestand (Mitglied Audit Ausschuss), Daniel Ménard (Mitglied Vergütungsausschuss), Floriana Scarlato (Mitglied Audit Ausschuss), Dr. Claudia Suter (Mitglied Vergütungsausschuss). Bei den Mitgliedern der Geschäftsleitung der Novavest Real Estate AG sind nach der Fusion keine Änderungen vorgesehen. Peter Mettler als CEO und Patrick Hauser als CFO, bleiben weiterhin im Amt. Unterlagen zur Fusion für die Aktionäre Folgende Unterlagen liegen ab dem 18. April 2024 am Sitz der beiden Gesellschaften Novavest Real Estate AG und SenioResidenz AG auf: Fusionsvertrag (einschliesslich Fusionsbilanz), gemeinsamer Fusionsbericht, Bericht des gemeinsamen Fusionsprüfers (PricewaterhouseCoopers AG), pro-forma Finanzinformationen 2023, Fairness Opinion, Aktionärsbroschüre zur geplanten Fusion. Ebenso stehen die Geschäftsberichte der vergangenen drei Jahre beider Gesellschaften zur Verfügung. Diese Unterlagen können ab sofort auch auf den jeweiligen Websites beider Gesellschaften unter den jeweiligen Links Investor Relations - Fusionsunterlagen eingesehen und heruntergeladen werden. Eckdaten zur Fusion und vorläufiger Zeitplan 26. April 2024 Publikation der Einladung zur a.o. Generalversammlung der Novavest Real Estate AG Publikation der Einladung zur a.o. Generalversammlung der SenioResidenz AG 28. Mai 2024 Ausserordentliche Generalversammlung der SenioResidenz AG * Genehmigung der Fusion und des Fusionsvertrags 29. Mai 2024 Ausserordentliche Generalversammlung der Novavest Real Estate AG * Genehmigung der Fusion und des Fusionsvertrags * Genehmigung der ordentlichen Kapitalerhöhung im Rahmen der Fusion * Schaffung von bedingtem Kapital zur Wandlung der Pflichtanleihe der SenioResidenz * Zuwahl von amtierenden Mitgliedern des Verwaltungsrats der SenioResidenz in den Verwaltungsrat der fusionierten Novavest Real Estate AG 14. Juni 2024 Rechtlicher Vollzug der Fusion * Eintragung der Kapitalerhöhung im Handelsregister * Letzter Handelstag der SenioResidenz AG an der BX Swiss 17. Juni 2024 Publikation Prospekt Erster Handelstag der neuen Namenaktien der Novavest Real Estate AG an der SIX Swiss Exchange Einladung zu einer gemeinsamen Telefonkonferenz für Medien, Analysten und Investoren Aus aktuellem Anlass findet heute Donnerstag, den 18. April 2024, um 14:00 Uhr eine gemeinsame Telefonkonferenz statt. Referenten: Thomas Sojak, Präsident des Verwaltungsrats und Mitglied des unabhängigen Komitees der SenioResidenz AG Daniel Ménard, Verwaltungsratsmitglied und Mitglied des unabhängigen Komitees der Novavest Real Estate AG Einwahlnummer: +41 (0)58 310 50 00 Die Telefonkonferenz mit anschliessenden Fragen und Antworten findet in deutscher Sprache statt. Teilnehmende werden gebeten, sich fünf bis zehn Minuten vor Beginn der Telefonkonferenz einzuwählen. Die Präsentationsunterlagen zur Telefonkonferenz finden sich unter: www.novavest.ch - Link Investor Relations - Fusionsunterlagen. Direktlink www.senio.ch - Link Investor Relations - Fusionsunterlagen. Direktlink ____________________________________________________________ Ende der Adhoc-Mitteilung ____________________________________________________________ Sprache: Deutsch Unternehmen: Novavest Real Estate AG Feldeggstrasse 26 8008 Zürich Schweiz Telefon: +41442764040 E-Mail: info@novavest.ch Internet: www.novavest.ch ISIN: CH0212186248 Valorennummer: 21218624 Börsen: SIX Swiss Exchange EQS News ID: 1882829 Ende der Mitteilung EQS News-Service ____________________________________________________________ 1882829 18.04.2024 CET/CEST °