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Vectron Systems AG: Vectron schließt Business Combination Agreement ab, beschließt 10%-Kapitalerhöhung ohne Bezugsrecht und unterstützt freiwilliges öffentliches Erwerbsangebot

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EQS-Ad-hoc: Vectron Systems AG / Schlagwort(e): Strategische
Unternehmensentscheidung/Öffentliche Ausschreibung
Vectron Systems AG: Vectron schließt Business Combination Agreement ab,
beschließt 10%-Kapitalerhöhung ohne Bezugsrecht und unterstützt freiwilliges
öffentliches Erwerbsangebot

01.06.2024 / 03:40 CET/CEST
Veröffentlichung einer Insiderinformation nach Artikel 17 der Verordnung
(EU) Nr. 596/2014, übermittelt durch EQS News - ein Service der EQS Group
AG.
Für den Inhalt der Mitteilung ist der Emittent / Herausgeber verantwortlich.

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Vectron Systems AG / Schlagwort(e): Unternehmenszusammenschluss vereinbart
Vectron Systems AG: Vectron schließt Business Combination Agreement ab,
beschließt 10%-Kapitalerhöhung ohne Bezugsrecht und unterstützt freiwilliges
öffentliches Erwerbsangebot von Shift4 zum Preis von EUR 10,50 je Aktie
01.06.2024 / 02:38 CET/CEST
Veröffentlichung einer Insiderinformation nach Artikel 17 der Verordnung
(EU) Nr. 596/2014, übermittelt durch EQS News - ein Service der EQS Group
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Münster, 01. Juni 2024. Die Vectron Systems AG ("Vectron") hat heute ein
Business Combination Agreement mit der Shift4-Unternehmensgruppe ("Shift4")
abgeschlossen. Shift4 ist ein in den USA ansässiges, börsennotiertes
Unternehmen, das auf integrierte Zahlungs- und Handelstechnologie
spezialisiert ist. Angestrebt wird ein für beide Seiten vorteilhafter
Unternehmenszusammenschluss mit dem Ziel, eine gemeinsame Wachstumsstrategie
zu verfolgen. Parallel dazu hat Shift4 einen Kaufvertrag über den Erwerb von
rund 41,4 % des Grundkapitals von Vectron mit dem amtierenden
Vorstandsvorsitzenden, Thomas Stümmler, und einer von ihm kontrollierten
Gesellschaft abgeschlossen

In dem Business Combination Agreement hat sich Shift4 verpflichtet,
spätestens innerhalb von sechs Werktagen ein Erwerbsangebot für alle
Vectron-Aktien zu einem Angebotspreis von EUR 10.50 je Vectron-Aktie
auszulegen, soweit sie nicht durch bilaterale Kaufvereinbarungen erworben
werden.

Der Angebotspreis entspricht einer Prämie von ca. 50,4% auf den
volumengewichteten Durchschnittskurs der letzten sechs Monate vor
Ankundigung der Transaktion von EUR 6,97. Vorstand und Aufsichtsrat der
Vectron begrüßen den attraktiven Preis und unterstutzen - vorbehaltlich der
Prüfung der Angebotsunterlage - das Angebot vollumfänglich.

In dem Business Combination Agreement hat Shift4 sich zudem verpflichtet,
eine Kapitalerhöhung aus dem genehmigten Kapital durch Ausgabe von 805.651
neuen Aktien (entsprechend 10% des aktuellen Grundkapitals) zu einem Preis
von EUR 10,50 je Aktie zu zeichnen, was einem Emissionserlös von rund EUR
8,5 Mio. entspricht. Dazu hat der Vorstand mit Zustimmung des Aufsichtsrats
heute eine entsprechende Kapitalerhöhung beschlossen. Das Bezugsrecht der
Aktionäre ist ausgeschlossen. Daneben hat Shift4 grundsätzliche Bereitschaft
erklärt, den weiteren Wachstumskurs von Vectron durch eine operative
Zusammenarbeit und ggf. auch mit weiteren finanziellen Mitteln zu
unterstützen.

Sowohl die Zeichnungsverpflichtung von Shift4 aus der Kapitalerhöhung als
auch der Vollzug des beabsichtigten Erwerbsangebots und des Kaufvertrags
bezüglich der Aktien von Herrn Stümmler stehen u.a. unter der Bedingung,
dass es Shift4 gelingt, insgesamt mindestens 70% der Vectron-Aktien (unter
Einrechnung der Aktien aus der Kapitalerhöhung) zu erwerben. Daneben stehen
die jeweiligen Transaktionsschritte unter weiteren für solche Maßnahmen
üblichen Bedingungen, die sich etwa auf das Fehlen einer wesentlichen
negativen Veränderung beziehen. Die Transaktion bedarf keiner behördlichen
Zustimmung bzw. unterliegt keinen regulatorischen Bedingungen.

Shift4 und Vectron streben eine vollständige Integration der Vectron in
Shift4 an. Dazu hat sich Vectron verpflichtet, auf Ansuchen von Shift4 nach
Vollzug des Erwerbsangebots mögliche strukturelle Maßnahmen, insbesondere
ein Delisting der Vectron-Aktien vom Börsenhandel, den Abschluss eines
Beherrschungsvertrags, einen Squeeze-out oder andere Integrationsmaßnahmen
zu gegebener Zeit zu unterstützen. Ein solches Delisting löst keine
Verpflichtung von Shift4 zur Abgabe eines (weiteren) öffentlichen Angebots
von Shift4 zum Erwerb von Vectron-Aktien aus.

Der Vectron-Vorstand soll im Amt bleiben und Vectron soll zukünftig die
Zahlungsabwicklungsdienstleistungen von Shift4 in Deutschland vertreiben.

Weitere Informationen über das freiwillige Übernahmeangebot, einschließlich
der Angebotsunterlage, werden nach dessen Veröffentlichung von Shift4 im
Internet unter der Internetadresse www.arrow-offer.com bekanntgegeben.


IR-Kontakt:
Externer IR-Dienstleister:

Meister Consulting GmbH
Tobias Meister
Im Schling 3
59955 Winterberg
Tel.: +49 (0) 2983 908121
Mob.: +49 (0) 170 2939080
E-Mail: meister@meisterconsult.com


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   Sprache:        Deutsch
   Unternehmen:    Vectron Systems AG
                   Willy-Brandt-Weg 41
                   48155 Münster
                   Deutschland
   Telefon:        0251/ 28 56 - 0
   Fax:            0251/ 28 56 - 564
   E-Mail:         info@vectron.de
   Internet:       www.vectron.de
   ISIN:           DE000A0KEXC7
   WKN:            A0KEXC
   Indizes:        Scale 30
   Börsen:         Freiverkehr in Berlin, Düsseldorf, Frankfurt (Scale),
                   Hamburg, München, Stuttgart, Tradegate Exchange
   EQS News ID:    1915869



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1915869 01.06.2024 CET/CEST

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