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The Grounds Real Estate Development AG: Kapitalmaßnahmen mit Beteiligung von H.I.G. Capital

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EQS-Ad-hoc: The Grounds Real Estate Development AG / Schlagwort(e):
Kapitalmaßnahme/Hauptversammlung
The Grounds Real Estate Development AG: Kapitalmaßnahmen mit Beteiligung von
H.I.G. Capital

09.08.2024 / 21:09 CET/CEST
Veröffentlichung einer Insiderinformation nach Artikel 17 der Verordnung
(EU) Nr. 596/2014, übermittelt durch EQS News - ein Service der EQS Group
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Für den Inhalt der Mitteilung ist der Emittent / Herausgeber verantwortlich.

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Ad hoc-Mitteilung nach Art. 17 MAR

Kapitalmaßnahmen mit Beteiligung von H.I.G. Capital

  * Angekündigte potenzielle Partnerschaft mit H.I.G. Capital soll jetzt
    umgesetzt werden

  * Kapitalerhöhung um bis zu EUR 53,4 Mio. mit vorheriger
    Kapitalherabsetzung im Verhältnis 2:1

  * Weitere Aufstockung der im Oktober 2023 begebenen Anleihe

  * Aufschiebende Bedingung u.a. Verzicht auf Zinsansprüche aus der Anleihe
    WKN: A3H3FH | ISIN: DE000A3H3FH2

Berlin, 9. August 2024 - Die The Grounds Real Estate Development AG
("Gesellschaft" / ISIN: DE000A2GSVV5) geht nunmehr die nächsten Schritte im
Zusammenhang mit der durch Adhoc-Mitteilung vom 13. Oktober 2023
angekündigten strategischen Partnerschaft mit Fonds, die von H.I.G. Capital
gemanagt werden. Die in der vorgenannten Adhoc-Mitteilung angekündigte
Kapitalerhöhung soll nunmehr im Rahmen der ordentlichen Hauptversammlung am
19. September 2024 beschlossen werden. Ausgegeben werden sollen bis zu
53.416.548 neue nennwertlose auf den Namen lautende Stückaktien ("Neue
Aktien"). Den Aktionären wird das gesetzliche Bezugsrecht gewährt. Der
Kapitalerhöhung soll eine vereinfachte Kapitalherabsetzung vorangehen, die
in der gleichen Hauptversammlung beschlossen werden soll. Die
Kapitalherabsetzung erfolgt zum Zwecke des Ausgleichs von Verlusten durch
Zusammenlegung von Aktien im Verhältnis 2:1, d.h. das Grundkapital soll vor
der Kapitalerhöhung zunächst von EUR 17.805.517,00 auf EUR 8.902.758,00
eingeteilt in 8.902.758 nennwertlose auf den Namen lautende Stückaktien mit
einem anteiligen Betrag des Grundkapitals von je EUR 1,00 herabgesetzt
werden. Zuvor wird zum Zwecke der Glättung der Gesamtaktienzahl eine alte
Aktie, die der Gesellschaft von einem Aktionär unentgeltlich zur Verfügung
gestellt wird, eingezogen. Hintergrund für die Kapitalherabsetzung ist
zudem, dass die Gesellschaft sich entschlossen hat, aus Gründen der Vorsicht
in ihrem Halbjahresabschluss zum 30. Juni 2024 verschiedene Immobilien
abzuwerten. Dies wird auch zu einem abweichenden Jahresergebnis für 2024 im
Vergleich zur bisherigen Prognose führen. Die Gesellschaft erwartet ein
negatives EBIT zwischen EUR -7 Mio. und EUR -9 Mio.

Eine Gesellschaft, die zu einem von H.I.G. Capital gemanagten Fonds gehört
("Investor"), hat sich im Rahmen eines Zeichnungsvorvertrags verpflichtet,
40.000.000 Neue Aktien zu zeichnen. Die Zeichnungsverpflichtung steht unter
verschiedenen aufschiebenden Bedingungen u.a. die Freigabe des
Zusammenschlusses durch das Bundeskartellamt für den Investor und das
Nichtvorliegen wesentlicher nachteiliger Umstände. Eine aufschiebende
Bedingung ist auch, dass die Bedingungen der von der Gesellschaft
ausgegebenen Anleihe 2021/2027 (WKN: A3H3FH | ISIN: DE000A3H3FH2) in eine
Nullkuponanleihe ohne Zinsen geändert werden.

Aktionäre der Gesellschaft, die zusammen ca. 73 % des aktuellen
Grundkapitals halten, haben sich verpflichtet, die Kapitalherabsetzung und
die Kapitalerhöhung zu unterstützen sowie dem Investor ihre Bezugsrechte zu
übertragen. Die Gesellschaft rechnet mit einem Vollzug dieser
Kapitalmaßnahmen zum Ende des Jahres.

Parallel hat sich der Investor verpflichtet, der Gesellschaft im Rahmen
einer Aufstockung der im Oktober 2023 begebenen Anleihe kurzfristig weitere
EUR 4.500.000,00 zur Verfügung zu stellen. Zusammen mit einer bereits früher
erfolgten Aufstockung beträgt das Volumen dieser Anleihe somit EUR
17.000.000,00. Gleichzeitig wurde eine Verlängerung der Laufzeit der Anleihe
bis 31.12.2029 vereinbart.

Unternehmenskontakt:

The Grounds Real Estate Development AG

Jacopo Mingazzini, Vorstand

Charlottenstraße 79-80, 10117 Berlin

T. +49 (0) 30 2021 6866

F. +49 (0) 30 2021 6849

E-Mail: info@tgd.ag

Web: www.thegroundsag.com

- Ende der Ad hoc-Mitteilung -


Ende der Insiderinformation

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   Sprache:        Deutsch
   Unternehmen:    The Grounds Real Estate Development AG
                   Charlottenstraße 79-80
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   Internet:       www.thegroundsag.com
   ISIN:           DE000A2GSVV5, DE000A3H3FH2,
   WKN:            A2GSVV, A3H3FH,
   Börsen:         Freiverkehr in Berlin, Düsseldorf (Primärmarkt),
                   Frankfurt, München, Stuttgart, Tradegate Exchange
   EQS News ID:    1965315



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