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Adler Group S.A.: Einigung mit Anleihegläubigergruppe über Änderungen und Refinanzierung bestimmter bestehender Finanzverbindlichkeiten

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EQS-Ad-hoc: Adler Group S.A. / Schlagwort(e): Kapitalrestrukturierung
Adler Group S.A.: Einigung mit Anleihegläubigergruppe über Änderungen und
Refinanzierung bestimmter bestehender Finanzverbindlichkeiten

24.05.2024 / 21:31 CET/CEST
Veröffentlichung einer Insiderinformation nach Artikel 17 der Verordnung
(EU) Nr. 596/2014, übermittelt durch EQS News - ein Service der EQS Group
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Veröffentlichung einer Insiderinformation gemäß Artikel 17 MAR der
Verordnung (EU) Nr. 596/2014

Einigung mit Anleihegläubigergruppe über Änderungen und Refinanzierung
bestimmter bestehender Finanzverbindlichkeiten einschließlich der
Bereitstellung zusätzlicher Liquidität, dem teilweise Nachrangigstellen
ausgegebener Anleihen und der Ausgabe von parts bénéficiaires

Luxemburg, 24. Mai 2024 - Adler Group S.A. ("Adler Group") und ausgewählte
Tochtergesellschaften, einschließlich der AGPS BondCo plc ("AGPS BondCo",
und zusammen mit Adler Group, die "Gruppe"), haben heute mit einem sog.
Steering Committee bestehend aus Anleihegläubigern ("Steerco") eine
Lock-up-Vereinbarung abgeschlossen, zur u.a. Bereitstellung zusätzlicher
Liquidität, Refinanzierung und Verlängerung bestehender
Finanzverbindlichkeiten, teilweise Nachrangigstellen der von der AGPS BondCo
ausgegeben Anleihen und Ausgabe von parts bénéficiaires, die 75 % der pro
forma Stimmrechte der Adler Group darstellen (insgesamt, die "Transaktion").
Die Anleihegläubiger halten ungefähr 60.5 % der von der AGPS BondCo
ausstehenden und ausgegebenen Anleihen.

Die Transaktion setzt sich aus den folgenden Elementen zusammen:

Die bestehende besicherte Fremdfinanzierung über EUR 937,5 Millionen
ursprünglich fällig im Juni 2025 ("1L New Money Facility") bereitgestellt
durch eine auf Initiative der Anleihegläubiger gegründete Zweckgesellschaft
("Finanzierungs-SPV"), wird um bis zu EUR 100 Millionen erhöht und bis
Dezember 2028 verlängert (vorbehaltlich einer Rückzahlung von EUR 400
Millionen bis Dezember 2027). Die 1L New Money Facility wird künftig mit
sog. payment-in-kind Beträgen ("PIK") zu einem Zinssatz von 12,5 %
ausgestattet und beinhaltet eine mögliche Refinanzierung der im April 2026
fälligen EUR 300 Millionen Anleihe der Tochtergesellschaft ADLER Real Estate
GmbH.

Die im Juli 2025 fälligen besicherten Anleihen in Höhe von EUR 400
Millionen, die von der AGPS BondCo begeben und von Adler Group garantiert
wurden ("1.5L AGPS Anleihen") und die im Juli 2025 fälligen besicherten
Anleihen in Höhe von EUR 191 Millionen, die von der Adler Group ausgegeben
wurden ("1.5L Adler Group Anleihen" und zusammen mit den 1.5L AGPS Anleihen,
die "1.5L Anleihen") werden durch besicherte 1,5L Fremdfinanzierungen, die
von dem Finanzierungs-SPV bereitgestellt wird, refinanziert ("1.5L New Money
Facilities"). Die 1.5L New Money Facilities bestehen aus zwei
Finanzierungen, die jeweils im Dezember 2029 fällig werden, wobei eine mit
4,25 % PIK bis Juli 2025 und 14 % PIK danach und die andere ab Ausgabe mit
14 % PIK verzinst werden.

Darüber hinaus wird AGPS BondCo als Emittentin der (i) 2025 fälligen 2L
Anleihen in Höhe von EUR 400 Millionen, (ii) 2026 fälligen 2L Anleihen in
Höhe von EUR 400 Millionen, (iii) 2026 fälligen 2L Anleihen in Höhe von EUR
700 Millionen, (iv) 2027 fälligen 2L Anleihen in Höhe von EUR 500 Millionen
und (v) 2029 fälligen 2L Anleihen in Höhe von EUR 800 Millionen (zusammen,
die "2L Anleihen") durch eine neue, auf Initiative der Anleihegläubiger
gegründete Zweckgesellschaft ("Anleihen-SPV") ersetzt. Gleichzeitig soll der
Nominalbetrag der 2L Anleihen um die aufgelaufenen Zinsen und PIK erhöht und
die Bedingungen der 2L Anleihen geändert werden, um die 2L Anleihen in einer
einzigen Serie von Anleihen zu konsolidieren, die von dem Anleihen-SPV
begeben werden ("SPV-Anleihen") und die etwaige Zahlungen an das
Anleihen-SPV unmittelbar an die Anleihegläubiger durchreichen (diese
Transaktionen, die "Ersetzung der Anleihen"). Zur Klarstellung: Alle 2L
Anleihen werden unabhängig von ihren jeweiligen Fälligkeiten anteilig und
gleichrangig behandelt.

Als einziger den SPV-Anleihen zugrundeliegender wirtschaftlicher Gegenstand
und als Gegenleistung für die Ersetzung der Anleihen wird AGPS BondCo zwei
Serien neuer Anleihen im Gesamtnennbetrag der SPV-Anleihen ausgeben und an
das Anleihen-SPV liefern. Diese bestehen aus (i) 6,25 % PIK-besicherten 2L
Anleihen in Höhe von EUR 700 Millionen mit Fälligkeit im Januar 2030 ("Neue
2L Anleihen") und (ii) in restlicher Höhe in 6,25 % PIK-besicherten 3L
Anleihen mit unbefristeter Laufzeit ("Ewige Anleihen"), deren Bedingungen
mit der Eigenkapitalklassifizierung nach IFRS übereinstimmen. Die Neuen 2L
Anleihen und die Ewigen Anleihen werden u.a. von der Adler Group garantiert.

Zur Umsetzung der Ersetzung der Anleihen wird AGPS BondCo in Kürze eine
Gläubigerabstimmung gemäß dem deutschen Schuldverschreibungsgesetz in Bezug
auf jede bestehende Serie von 2L Anleihen durchführen
("Gläubigerabstimmung").
Gleichzeitig wird AGPS BondCo einen englischen Restrukturierungsplan
einleiten, falls die erforderlichen Zustimmungen zur Durchführung der
Transaktion nicht im Rahmen der Gläubigerabstimmung erteilt werden.

Als Teil der Vereinbarung mit den Anleihegläubigern sind die anfänglichen
Inhaber der SPV-Anleihen berechtigt, stimmberechtigte Wertpapiere nach
luxemburgischem Recht (parts beneficiaires) zu erhalten, die insgesamt 75 %
der Stimmrechte der Adler Group repräsentieren ("Stimmberechtigte
Wertpapiere"). Die Stimmberechtigten Wertpapiere sind nicht
dividendenberechtigt, frei übertragbar und mit keinem anderen Instrument
verbunden. Die bestehenden Aktien der Adler Group werden die verbleibenden
25 % der Stimmrechte der Adler Group (und 100 % der
Dividendenausschüttungsrechte) repräsentieren. Die Adler Group hat sich
verpflichtet, in einer außerordentlichen Hauptversammlung die Satzung
entsprechend zu ändern und den Verwaltungsrat zur Ausgabe von
Stimmberechtigten Wertpapieren zu ermächtigen.

Darüber hinaus soll die Satzung der Adler Group geändert werden, um die sog.
over-the-counter (OTC) Übertragung von Aktien zur Vermeidung nachteiliger
steuerlicher Folgen für die Gruppe zu verbieten, um die derzeitigen Aktien
in dematerialisierter Form in Namensaktien umzuwandeln, um eine
Dividendenpolitik zu verankern, nach der die Adler Group eine jährliche
Dividende in Höhe von 1/39 der an die Anleihegläubiger der Ewigen Anleihen
gezahlten Beträge ausschütten wird und um den Inhabern der Stimmberechtigten
Wertpapiere das Recht einzuräumen, Mitglieder für die Bestellung in den
Verwaltungsrat vorzuschlagen.

Mitteilende Person:

Gundolf Moritz, Head of Financial Communications
+49 151 23680993
g.moritz@adler-group.com

Großherzogtum Luxemburg, 24. Mai 2024
Adler Group S.A.
Verwaltungsrat


Ende der Insiderinformation

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   Sprache:        Deutsch
   Unternehmen:    Adler Group S.A.
                   55 Allée Scheffer
                   2520 Luxemburg
                   Luxemburg
   Telefon:        +352 278 456 710
   Fax:            +352 203 015 00
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1911061 24.05.2024 CET/CEST

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