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EQS-WpÜG: UniCredit S.p.A. / Übernahmeangebot
Übernahmeangebot / Zielgesellschaft: COMMERZBANK Aktiengesellschaft; Bieter:
UniCredit S.p.A.

16.03.2026 / 07:50 CET/CEST
Veröffentlichung einer WpÜG-Mitteilung, übermittelt durch EQS News - ein
Service der EQS Group.
Für den Inhalt der Mitteilung ist der Bieter verantwortlich.

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UniCredit S.p.A.

Veröffentlichung der Entscheidung zur Abgabe eines
freiwilligen öffentlichen Übernahmeangebots
gemäß § 10 Abs. 1 Satz 1 i.V.m. §§ 29 Abs. 1, 34 des
Wertpapiererwerbs- und Übernahmegesetzes (WpÜG)

Bieter:

UniCredit S.p.A.

Piazza Gae Aulenti 3, Tower A

20154 Mailand, Italien

eingetragen im Handelsregister von Mailand, Monza-Brianza und Lodi (Registro
delle Imprese di Milano, Monza-Brianza e Lodi) unter der Registernummer
00348170101

ISIN: IT0005239360

Zielgesellschaft:

COMMERZBANK Aktiengesellschaft

Kaiserstraße 16

60311 Frankfurt am Main

eingetragen im Handelsregister des Amtsgerichts Frankfurt am Main unter HRB
32000

ISIN: DE000CBK1001

UniCredit S.p.A. (UniCredit oder die Bieterin) hat am 16. März 2026
entschieden, den Aktionären der COMMERZBANK Aktiengesellschaft (Commerzbank)
im Wege eines freiwilligen öffentlichen Übernahmeangebots in Gestalt eines
Tauschangebots (das Angebot) anzubieten, sämtliche auf den Inhaber lautenden
Stückaktien der Commerzbank mit einem anteiligen Betrag am Grundkapital der
Commerzbank von EUR 1,00 je Aktie (ISIN: DE000CBK1001) (Commerzbank-Aktien)
zu erwerben. Das Grundkapital der Commerzbank beträgt zum Zeitpunkt dieser
Veröffentlichung EUR 1.127.496.195,00 und ist eingeteilt in 1.127.496.195
auf den Inhaber lautende Stückaktien. Die Commerzbank-Aktien sind zum Handel
am regulierten Markt an der Frankfurter Wertpapierbörse (Prime Standard)
zugelassen.

UniCredit ist bereits die größte Aktionärin der Commerzbank und hält
unmittelbar eine Beteiligung in Höhe von ca. 26,02% am Grundkapital der
Commerzbank. Darüber hinaus hält UniCredit Total Return Swaps (TRS) bezogen
auf Commerzbank-Aktien in Höhe von weiteren ca. 3,97% des Grundkapitals der
Commerzbank.

Das Grundkapital der Bieterin beträgt zum Zeitpunkt dieser Veröffentlichung
EUR 21.509.089.303 und ist eingeteilt in 1.507.953.015 nennwertlose Aktien.
Die Aktien der Bieterin sind an der Euronext Mailand, einem von der Borsa
Italiana organisierten und betriebenen regulierten Markt, am regulierten
Markt der Frankfurter Wertpapierbörse (General Standard) sowie an der
Warschauer Wertpapierbörse (Gieda Papierów Wartociowych w Warszawie S.A.)
zum Handel zugelassen.

Vorbehaltlich der Angebotsbedingungen in der Angebotsunterlage beabsichtigt
die Bieterin, die nach deutschem Recht vorgeschriebene Mindestgegenleistung
anzubieten, die von der Bundesanstalt für Finanzdienstleistungsaufsicht
endgültig festgelegt wird und die nach Erwartung der Bieterin
voraussichtlich 0,485 neue Stammaktien von UniCredit
(UniCredit-Angebotsaktien)
für jede angediente Commerzbank-Aktie betragen wird. Die
UniCredit-Angebotsaktien sollen im Wege einer den Aktionären der Commerzbank
vorbehaltenen Kapitalerhöhung ausgegeben werden und durch die Einbringung
der im Rahmen des Angebots angedienten Commerzbank-Aktien in UniCredit
gezeichnet und eingezahlt werden (Kapitalerhöhung).

Um den Umtausch von Commerzbank-Aktien in UniCredit-Angebotsaktien zu
ermöglichen, wird der Verwaltungsrat von UniCredit eine außerordentliche
Hauptversammlung von UniCredit einberufen, die spätestens am 4. Mai 2026
stattfinden soll, um den Verwaltungsrat gemäß Artikel 2443 des italienischen
Zivilgesetzbuches (Codice civile) zu ermächtigen, die Kapitalerhöhung
umzusetzen.

Der Vollzug des Angebots wird unter bestimmten Bedingungen stehen, die in
der Angebotsunterlage näher spezifiziert werden. Diese umfassen Freigaben
nach den jeweiligen Fusions- und Investitionskontrollgesetzen sowie der
Drittstaatensubventionskontrolle der EU, aufsichtsrechtliche Freigaben
(einschließlich, aber nicht beschränkt auf die Freigabe durch die
Europäische Zentralbank und die Bundesanstalt für
Finanzdienstleistungsaufsicht in Deutschland) sowie weitere übliche
Angebotsbedingungen.

Die Bieterin behält sich ferner vor, soweit rechtlich zulässig, die
endgültigen Bedingungen und Bestimmungen des Angebots anzupassen und von den
hier dargestellten Bedingungen und anderen wesentlichen Parametern
abzuweichen, einschließlich durch das Vorsehen zusätzlicher Bedingungen.

Die Angebotsunterlage und weitere das Angebot betreffende Mitteilungen
werden im Internet unter
https://www.unicreditgroup.eu/de/investors/unicredit-unlimited-next-phase.html
veröffentlicht werden.

Wichtige Information zum Angebot:

Diese Mitteilung ist weder ein Angebot zum Verkauf oder Kauf noch eine
Aufforderung zur Abgabe eines Angebots zum Verkauf oder Kauf von
Commerzbank-Aktien. Die endgültigen Bedingungen des Angebots und weitere das
Angebot betreffende Bestimmungen werden nach Gestattung der Veröffentlichung
durch die Bundesanstalt für Finanzdienstleistungsaufsicht in der
Angebotsunterlage veröffentlicht. Investoren und Aktionären der Commerzbank
wird dringend empfohlen, die Angebotsunterlage sowie alle sonstigen im
Zusammenhang mit dem Angebot stehenden Dokumente zu lesen, sobald diese
veröffentlicht worden sind, da sie wichtige Informationen enthalten werden.

Vorbehaltlich der in der Angebotsunterlage beschriebenen Ausnahmen sowie
gegebenenfalls von den jeweiligen Aufsichtsbehörden zu erteilenden
Ausnahmegenehmigungen wird weder mittelbar noch unmittelbar ein Angebot in
jenen Rechtsordnungen unterbreitet werden, in denen dies einen Verstoß nach
dem jeweiligen nationalen Recht darstellen würde.

Das Angebot unterliegt ausschließlich den Gesetzen der Bundesrepublik
Deutschland. Jede Vereinbarung, die infolge der Annahme des Angebots
zustande kommt, unterliegt ausschließlich den Gesetzen der Bundesrepublik
Deutschland und ist entsprechend diesen Gesetzen auszulegen.

Die Bieterin und/oder mit der Bieterin gemeinsam handelnde Personen im Sinne
des § 2 Abs. 5 WpÜG können während der Laufzeit des Angebots
Commerzbank-Aktien in anderer Weise als im Rahmen des Angebots über die
Börse oder außerbörslich erwerben oder entsprechende Erwerbsvereinbarungen
abschließen, sofern dies nicht in den Vereinigten Staaten von Amerika
(Vereinigte
Staaten) erfolgt, im Einklang mit den anwendbaren deutschen
Rechtsvorschriften, insbesondere dem WpÜG, steht und die
Angebotsgegenleistung gegebenenfalls auf einen außerhalb des Angebots
gezahlten höheren Erwerbspreis erhöht werden muss. Informationen über
entsprechende Erwerbe oder Erwerbsvereinbarungen werden gemäß § 23 Abs. 2
WpÜG veröffentlicht. Entsprechende Informationen werden sowohl in deutscher
Sprache als auch in Form einer unverbindlichen englischen Übersetzung auf
der Internetseite der Bieterin unter
https://www.unicreditgroup.eu/de/investors/unicredit-unlimited-next-phase.html
veröffentlicht.

Für Aktionäre der Commerzbank mit Wohnsitz, Sitz oder gewöhnlichem
Aufenthalt außerhalb der Bundesrepublik Deutschland können sich
Schwierigkeiten bei der Durchsetzung von Rechten und Ansprüchen ergeben, die
nach einem anderen Recht als dem Recht des Landes entstehen, in dem sie
ihren Wohnsitz, Sitz oder gewöhnlichen Aufenthalt haben. Dies ist auf die
Tatsache zurückzuführen, dass die Commerzbank ihren Sitz in der
Bundesrepublik Deutschland hat und einige oder alle Führungskräfte und
Organmitglieder der Commerzbank möglicherweise ihren Wohnsitz in einem
anderen Land haben als demjenigen, in dem der jeweilige Aktionär seinen
Wohnsitz, Sitz oder gewöhnlichen Aufenthalt hat. Aktionäre der Commerzbank
sind möglicherweise nicht in der Lage, ein ausländisches Unternehmen oder
dessen Führungskräfte oder Organmitglieder vor einem Gericht in dem Land, in
dem der jeweilige Aktionär seinen Wohnsitz, Sitz oder gewöhnlichen
Aufenthalt hat, aufgrund von Verstößen gegen Gesetze dieses Landes zu
verklagen. Des Weiteren können sich Schwierigkeiten ergeben, ein
ausländisches Unternehmen und dessen verbundene Unternehmen zu zwingen, sich
einem Gerichtsurteil zu unterwerfen, das in dem Land ergangen ist, in dem
der jeweilige Aktionär seinen Wohnsitz, Sitz oder gewöhnlichen Aufenthalt
hat.

Hinweis für Aktionäre der Commerzbank in den Vereinigten Staaten

Das Angebot unterliegt ausschließlich den Gesetzen der Bundesrepublik
Deutschland, die sich von den Offenlegungs-, Verfahrens- und
Einreichungspflichten der US-Übernahmeangebotsregeln gemäß dem
US-Wertpapierhandelsgesetz von 1934 in seiner jeweils gültigen Fassung (US
Securities Exchange Act of 1934 - Exchange Act) für Übernahmeangebote für
die Wertpapiere inländischer US-Gesellschaften unterscheiden. Das Angebot
wird in Übereinstimmung mit den anwendbaren US-Gesetzen und -Vorschriften,
einschließlich Section 14(e) und Regulation 14E des Exchange Act erfolgen.

Die UniCredit-Angebotsaktien werden nicht gemäß dem US-Wertpapiergesetz von
1933 in seiner jeweils gültigen Fassung (US Securities Act of 1933 -
Securities Act) registriert und die UniCredit-Angebotsaktien dürfen nicht
innerhalb oder in die Vereinigten Staaten angeboten, verkauft oder geliefert
werden, es sei denn, dies erfolgt gemäß einer anwendbaren Ausnahme des
Securities Act oder im Rahmen einer Transaktion, die dem Securities Act
nicht unterliegt.

Weder das Angebot noch diese Mitteilung wurden von der
Börsenaufsichtsbehörde der Vereinigten Staaten (Securities and Exchange
Commission), einer staatlichen Wertpapieraufsichtsbehörde in den Vereinigten
Staaten oder einer anderen Regulierungsbehörde der Vereinigten Staaten
genehmigt oder missbilligt, noch haben solche Behörden die Angemessenheit
oder die Vorzüge des Angebots genehmigt oder missbilligt oder darüber
geurteilt oder festgestellt, ob die in dieser Mitteilung enthaltenen
Informationen angemessen, genau oder vollständig sind. Jede gegenteilige
Behauptung stellt in den Vereinigten Staaten eine Straftat dar.

Zukunftsgerichtete Aussagen

Diese Mitteilung enthält bestimmte in die Zukunft gerichtete Aussagen. Diese
Aussagen stellen keine Tatsachen dar und sind durch Worte wie "erwarten",
"glauben", "schätzen", "beabsichtigen", "anstreben", "davon ausgehen" oder
ähnliche Wörter gekennzeichnet. Diese Aussagen bringen unsere Absichten,
Ansichten oder gegenwärtigen Erwartungen im Hinblick auf mögliche zukünftige
Ereignisse zum Ausdruck, z.B. hinsichtlich der möglichen Folgen des Angebots
für die Commerzbank und die Aktionäre der Commerzbank oder zukünftige
Finanzergebnisse der Commerzbank.

Solche in die Zukunft gerichteten Aussagen beruhen auf gegenwärtigen
Planungen, Schätzungen und Prognosen, die wir nach bestem Wissen vorgenommen
haben, treffen aber keine Aussage über ihre zukünftige Richtigkeit. In die
Zukunft gerichtete Aussagen unterliegen Risiken und Ungewissheiten, die
meist nur schwer vorherzusagen sind und regelmäßig nicht in unserem
Einflussbereich liegen. Die in dieser Mitteilung enthaltenen in die Zukunft
gerichteten Aussagen könnten sich als unzutreffend herausstellen und
zukünftige Ereignisse und Entwicklungen könnten erheblich von den in dieser
Mitteilung enthaltenen zukunftsgerichteten Aussagen abweichen.

UniCredit stellt die Informationen in dieser Mitteilung zum heutigen Datum
zur Verfügung und übernimmt keinerlei Verpflichtung, zukunftsgerichtete
Aussagen, die in dieser Mitteilung enthalten sind, aufgrund neuer
Informationen, zukünftiger Ereignisse oder aus anderen Gründen zu
aktualisieren.

Mailand, den 16. März 2026

UniCredit S.p.A.


Verwaltungsrat


Ende der WpÜG-Mitteilung

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16.03.2026 CET/CEST Die EQS Distributionsservices umfassen gesetzliche
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   Sprache:    Deutsch
   Börsen:     Bieter: Regulierter Markt in Frankfurt (General Standard);
               Freiverkehr in Düsseldorf, Hamburg, Hannover, München,
               Stuttgart, Tradegate BSX; Zielgesellschaft: Regulierter
               Markt in Frankfurt (Prime Standard); Freiverkehr in
               Düsseldorf, Hamburg, Hannover, München, Stuttgart,
               Tradegate BSX



   Ende der Mitteilung    EQS News-Service
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