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DEMIRE erzielt Einigung mit einer Gruppe von Anleihegläubigern über die Restrukturierung der Anleihe 2019/2024; Großaktionär macht entsprechende Zusagen

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EQS-Ad-hoc: DEMIRE Deutsche Mittelstand Real Estate AG / Schlagwort(e):
Anleihe
DEMIRE erzielt Einigung mit einer Gruppe von Anleihegläubigern über die
Restrukturierung der Anleihe 2019/2024; Großaktionär macht entsprechende
Zusagen

05.06.2024 / 01:23 CET/CEST
Veröffentlichung einer Insiderinformation nach Artikel 17 der Verordnung
(EU) Nr. 596/2014, übermittelt durch EQS News - ein Service der EQS Group
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Offenlegung einer Insiderinformation gemäß Artikel 17 MAR der Verordnung
(EU) Nr. 596/2014

DEMIRE erzielt Einigung mit einer Gruppe von Anleihegläubigern über die
Restrukturierung der Anleihe 2019/2024; Großaktionär macht entsprechende
Zusagen

Langen, 5. Juni 2024. Heute hat die DEMIRE Deutsche Mittelstand Real Estate
AG (ISIN: DE000A0XFSF0) ("Gesellschaft") eine Vereinbarung ("Lock-Up
Vereinbarung") mit einer Gruppe von Anleihegläubigern ("Ad-hoc Gruppe") über
ihre unbesicherte Unternehmensanleihe (ISIN: DE000A2YPAK1) mit einer
Laufzeit bis zum 15. Oktober 2024 und einem derzeit ausstehenden Nennbetrag
von EUR 499 Millionen ("Anleihe") abgeschlossen, die insbesondere den Zweck
verfolgt, die Verlängerung und Restrukturierung der Anleihe zu angepassten
Konditionen zu ermöglichen ("Transaktion"). Die Mitglieder der Ad-hoc Gruppe
halten derzeit zusammen direkt oder indirekt Anleihen, die die Mehrheit des
ausstehenden Gesamtnennbetrags der Anleihe ausmachen.

Es ist derzeit angestrebt, die Transaktion schnellstmöglich im Wege der
Abstimmung ohne Versammlung gemäß § 18 des deutschen
Schuldverschreibungsgesetzes (SchVG) zu vollziehen.

Die Transaktion umfasst unter anderem (i) eine teilweise Rückzahlung der
Anleihe zum Nennwert in Höhe von insgesamt EUR 49.900.000,00 ("Vorzeitige
Rückzahlung") und (ii) umfassende Änderungen der Anleihebedingungen, unter
anderem eine Verlängerung der Laufzeit bis zum 31. Dezember 2027, eine 5,00
% Barverzinsung (und zusätzlich 1,00 % PIK-Zins ab dem 1. Januar 2027) und
einen aktualisierten Katalog von Kreditverpflichtungen, der auf den
Geschäftsplan abgestimmt ist und es der Gesellschaft ermöglicht, eine
angemessene betriebliche Flexibilität aufrechtzuerhalten.

Es ist vorgesehen, dass die Gesellschaft sämtlichen Inhabern der Anleihe als
Teil der Transaktion und kurz nach der Vorzeitigen Rückzahlung ein Angebot
für den Rückkauf von Anleihen zu einem Höchstpreis von 76,25 % des
Kapitalbetrags der nach der Vorzeitigen Rückzahlung ausstehenden Anleihe zu
einem maximalen Gesamtkaufpreis von ca. EUR 159.6 Millionen unterbreitet
("Rückkaufangebot").
Unter der Annahme eines maximalen Erwerbspreises von 76,25 %, beträgt das
maximale Gesamtrückkaufvolumen ca. EUR 209 Millionen ("Maximales
Gesamtrückkaufvolumen"). Das Rückkaufangebot wird durch Backstop-Zusagen von
bestimmten Anleihegläubigern ("Backstop") abgesichert. Die Mitglieder der
Ad-hoc Gruppe haben bereits einen Backstop für einen großen Teil des
Maximalen Gesamtrückkaufbetrags zugesagt. Der Beitritt zum Backstop steht
sämtlichen Anleihegläubigern offen. Die Gesellschaft wird sämtlichen
Anleihegläubigern, welche am Backstop teilnehmen, eine Gebühr in Höhe von
5,00 % auf die zugewiesenen Backstop Verpflichtungen zahlen.

Zur Erleichterung des Rückkaufangebots und des Backstop hat sich der
Großaktionär der Gesellschaft, eine Tochtergesellschaft bestimmter Fonds,
die von verbundenen Unternehmen der Apollo Global Management Inc. verwaltet
werden (der "Aktionär"), vorbehaltlich der Erfüllung bestimmter Bedingungen
oder deren Verzichts durch den Aktionär, bereit erklärt, der Gesellschaft
ein Gesellschafterdarlehen (oder ein ähnliches Instrument) in einer
Gesamthöhe von bis zu EUR 100.000.000,00 zu gewähren, aber in jedem Fall
nicht geringer als EUR 68.345.000,00. Die Finanzierung durch die Aktionäre
erfolgt zu marktüblichen Konditionen in Übereinstimmung mit den gesetzlichen
Anforderungen und wird eine qualifizierte Nachrangigkeitsklausel enthalten.
Die Gesellschaft wird anteilig den Rest der zur Finanzierung des
Rückkaufangebots erforderlichen Mittel in Höhe von bis zu ca. EUR 59,6
Millionen zur Verfügung stellen.

Darüber hinaus hat sich der Aktionär gegenüber der Gesellschaft
verpflichtet, Maßnahmen zu ergreifen, die es der Gesellschaft ermöglichen,
finanzielle Mittel freizusetzen, die die Gesellschaft für die Entwicklung
bestimmter Immobiliengesellschaften des Immobilienportfolios der
Gesellschaft mit der Bezeichnung "Limes" (u.a. Essen, Kassel, Aschheim und
Köln) ("Limes-Gesellschaften") bereitgestellt hat, um die vorzeitige
Rückzahlung, den Anteil der Gesellschaft am Rückkaufangebot und bestimmte
Gebühren im Zusammenhang mit dem Rückkaufangebot (in einer Gesamthöhe von
bis zu ca. EUR 120 Millionen) zu finanzieren. Dies kann eine Übertragung der
Limes-Gesellschaften auf eine vom Aktionär kontrollierte Gesellschaft
beinhalten.

Die Gesellschaft wird nun auf weitere Anleihegläubiger zwecks eines
Beitritts zu dem Lock-Up Agreement und der Unterstützung der geplanten
Transaktion zugehen.


Kontakt:
Julius Stinauer MRICS
Head of Investor Relations & Corporate Finance
DEMIRE Deutsche Mittelstand Real Estate AG
Telefon: +49 6103 372 4944
Email: stinauer@demire.ag


Ende der Insiderinformation

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   Unternehmen:    DEMIRE Deutsche Mittelstand Real Estate AG
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1917941 05.06.2024 CET/CEST

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