20.09.2023-
Angebot zum Erwerb / Zielgesellschaft: Aareal Bank AG; Bieter: Atlantic BidCo GmbH
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EQS-WpÜG: Atlantic BidCo GmbH / Angebot zum Erwerb
Angebot zum Erwerb / Zielgesellschaft: Aareal Bank AG; Bieter: Atlantic
BidCo GmbH
20.09.2023 / 17:38 CET/CEST
Veröffentlichung einer WpÜG-Mitteilung, übermittelt durch EQS News - ein
Service der EQS Group AG.
Für den Inhalt der Mitteilung ist der Bieter verantwortlich.
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VOLLSTÄNDIGEN ODER TEILWEISEN VERÖFFENTLICHUNG, VERBREITUNG ODER WEITERGABE
IN, INNERHALB ODER AUS LÄNDERN BESTIMMT, WO EINE SOLCHE VERÖFFENTLICHUNG,
VERBREITUNG ODER WEITERGABE EINE VERLETZUNG DER RELEVANTEN RECHTLICHEN
BESTIMMUNGEN DIESER LÄNDER DARSTELLEN WÜRDE.
VERÖFFENTLICHUNG DER ENTSCHEIDUNG ZUR ABGABE EINES ÖFFENTLICHEN
DELISTING-ERWERBSANGEBOTS GEMÄ § 10 ABS. 1 UND 3 DES WERTPAPIERERWERBS- UND
ÜBERNAHMEGESETZES (WPÜG) IN VERBINDUNG MIT § 39 ABS. 2 SATZ 3 NR. 1 DES
BÖRSENGESETZES (BÖRSG)
Bieterin:
Atlantic BidCo GmbH
An der Welle 4
60322 Frankfurt am Main
Deutschland
eingetragen im Handelsregister des Amtsgerichts Frankfurt am Main unter HRB
124165
Zielgesellschaft:
Aareal Bank AG
Paulinenstraße 15
65189 Wiesbaden
Deutschland
eingetragen im Handelsregister des Amtsgerichts Wiesbaden unter HRB 13184
ISIN: DE0005408116
Die Atlantic BidCo GmbH (die "Bieterin") mit Sitz in Frankfurt am Main,
Deutschland, hat heute, am 20. September 2023, entschieden, ein öffentliches
Delisting-Erwerbsangebot (das "Delisting-Angebot") gemäß § 39 Abs. 2 Satz 3
Nr. 1 BörsG in Form eines Barangebots an die Aktionäre der Aareal Bank AG
(die "Gesellschaft") mit Sitz in Wiesbaden, Deutschland, zum Erwerb
sämtlicher nicht bereits unmittelbar von der Bieterin gehaltenen Stückaktien
der Gesellschaft (derzeit ISIN DE0005408116) mit einem rechnerischen Anteil
am Grundkapital von je EUR 3,00 ("Aareal-Aktien") abzugeben. Für jede bei
der Bieterin eingereichte Aareal-Aktie wird die Bieterin, vorbehaltlich der
Bestimmung des gesetzlichen Mindestpreises und der endgültigen Festlegung in
der Angebotsunterlage, EUR 33,20 in bar ("Angebotspreis") als Gegenleistung
anbieten.
Die Hauptversammlung der Gesellschaft hat am 10. August 2023 beschlossen,
die Aareal-Aktien von Inhaberaktien in Namensaktien umzuwandeln. Die
Umwandlung ist bereits durch Eintragung der Satzungsänderung im
Handelsregister wirksam geworden. Nach Abschluss der technischen Umstellung
wird den Namensaktien eine neue ISIN (DE000A37FT90) zugeteilt werden. Sofern
zeitlich relevant, wird sich das Delisting-Angebot auf die neue ISIN
beziehen. Einzelheiten werden in der Angebotsunterlage bekanntgegeben.
Die Bieterin hält derzeit Aareal-Aktien im Umfang von ca. 90 % des gesamten
Grundkapitals der Gesellschaft. Sie hat heute mit der Gesellschaft eine
Delisting-Vereinbarung (Delisting Agreement) abgeschlossen, in der die
Gesellschaft sich unter üblichen Vorbehalten verpflichtet hat, unter anderem
durch Beantragung des Widerrufs der Zulassung der Aareal-Aktien zum Handel
im regulierten Markt der Frankfurter Wertpapierbörse vor Ablauf der
Annahmefrist des DelistingAngebots ein Delisting der Gesellschaft zu
unterstützen.
Das Delisting-Angebot wird nicht von Vollzugsbedingungen abhängig sein und
im Übrigen zu den in der Angebotsunterlage festgelegten Bestimmungen
erfolgen. Die Bieterin behält sich vor, in den endgültigen Konditionen des
Delisting-Angebots, soweit rechtlich zulässig, von den hier dargestellten
Eckdaten abzuweichen.
Die Bieterin ist eine hundertprozentige Tochtergesellschaft der Atlantic Lux
HoldCo S.à r.l., Luxemburg ("Atlantic HoldCo"), die von keinem ihrer
Gesellschafter alleine oder gemeinsam kontrolliert wird. Sämtliche Anteile
an der Atlantic HoldCo werden in Form von unabhängigen
Minderheitsbeteiligungen gehalten von Fonds, die von der Advent
International, L.P. und mit ihr verbundenen Unternehmen verwaltet und
beraten werden, von Fonds, die von der Centerbridge Partners, L.P. beraten
werden, sowie von anderen Minderheitsgesellschaftern, wie der CPP Investment
Board Europe S.à r.l.
Die Angebotsunterlage wird nach der Gestattung der Veröffentlichung durch
die Bundesanstalt für Finanzdienstleistungsaufsicht (BaFin) im Internet
unter https://www.atlantic-offer.com zugänglich sein.
Wichtige Information:
Diese Bekanntmachung dient ausschließlich Informationszwecken und stellt
weder eine Aufforderung zum Verkauf noch ein Angebot zum Kauf von
Wertpapieren der Gesellschaft dar. Die endgültigen Bedingungen und weitere
das Delisting-Angebot betreffende Bestimmungen werden nach Gestattung der
Veröffentlichung durch die Bundesanstalt für Finanzdienstleistungsaufsicht
in der Angebotsunterlage mitgeteilt werden. Die Bieterin behält sich vor, in
den endgültigen Bestimmungen und Bedingungen des Delisting-Angebot, soweit
rechtlich zulässig, von den hier dargestellten Eckdaten abzuweichen.
Investoren und Inhabern von Wertpapieren der Gesellschaft wird dringend
empfohlen, die Angebotsunterlage sowie alle sonstigen im Zusammenhang mit
dem Delisting-Angebot stehenden Bekanntmachungen zu lesen, sobald diese
bekannt gemacht worden sind, da sie wichtige Informationen enthalten oder
enthalten werden.
Das Delisting-Angebot wird ausschließlich auf Basis der anwendbaren
Bestimmungen des deutschen Rechts, insbesondere des Wertpapiererwerbs- und
Übernahmegesetzes (WpÜG), dem Börsengesetz (BörsG) und bestimmten
wertpapierrechtlichen Bestimmungen der Vereinigten Staaten von Amerika zu
grenzüberschreitenden Übernahmeangeboten, durchgeführt. Das
Delisting-Angebot wird nicht nach den rechtlichen Vorgaben anderer
Rechtsordnungen als der Bundesrepublik Deutschland oder der Vereinigten
Staaten von Amerika (soweit anwendbar) durchgeführt werden. Dementsprechend
wurden keine Bekanntmachungen, Anmeldungen, Zulassungen oder Genehmigungen
für das Delisting-Angebot außerhalb der Bundesrepublik Deutschland
eingereicht, veranlasst oder gewährt. Investoren und Inhaber von
Wertpapieren der Gesellschaft können nicht darauf vertrauen, durch die
Anlegerschutzvorschriften irgendeiner anderen Rechtsordnung als der
Bundesrepublik Deutschland oder der Vereinigten Staaten von Amerika (soweit
anwendbar), geschützt zu werden. Vorbehaltlich der in der Angebotsunterlage
beschriebenen Ausnahmen sowie gegebenenfalls von den jeweiligen
Aufsichtsbehörden zu erteilenden Ausnahmegenehmigungen wird weder mittelbar
noch unmittelbar ein öffentliches Erwerbsangebot in jenen Rechtsordnungen
unterbreitet werden, in der dies einen Verstoß gegen das jeweilige nationale
Recht darstellen würde.
Die Bieterin behält sich das Recht vor, soweit gesetzlich zulässig,
unmittelbar oder mittelbar weitere Aktien der Gesellschaft außerhalb des
Delisting-Angebots börslich oder außerbörslich zu erwerben. Finden solche
Erwerbe statt, werden Angaben über diese Erwerbe unter Mitteilung der Anzahl
der erworbenen oder zu erwerbenden Aktien der Gesellschaft und der gezahlten
oder vereinbarten Gegenleistung unverzüglich veröffentlicht, wenn und soweit
dies nach dem Recht der Bundesrepublik Deutschland oder einer anderen
einschlägigen Rechtsordnung erforderlich ist.
Soweit in diesem Dokument in die Zukunft gerichtete Aussagen enthalten sind,
stellen diese keine Tatsachen dar und sind durch die Worte "erwarten",
"glauben", "schätzen", "beabsichtigen", "anstreben", "davon ausgehen" und
ähnliche Wendungen gekennzeichnet. Diese Aussagen bringen Absichten,
Ansichten oder gegenwärtige Erwartungen und Annahmen der Bieterin und der
mit ihr gemeinsam handelnden Personen zum Ausdruck. Die in die Zukunft
gerichteten Aussagen beruhen auf gegenwärtigen Planungen, Schätzungen und
Prognosen, die die Bieterin und die mit ihr gemeinsam handelnden Personen
nach bestem Wissen vorgenommen haben, treffen aber keine Aussage über ihre
zukünftige Richtigkeit. Zukunftsgerichtete Aussagen unterliegen Risiken und
Ungewissheiten, die meist nur schwer vorherzusagen sind und gewöhnlich nicht
im Einflussbereich der Bieterin oder der mit ihr gemeinsam handelnden
Personen liegen. Diese Erwartungen und in die Zukunft gerichteten Aussagen
könnten sich als unzutreffend erweisen und die tatsächlichen Entwicklungen
können erheblich von in die Zukunft gerichteten Aussagen abweichen. Die
Bieterin und die mit ihr gemeinsam handelnden Personen übernehmen keine
Pflicht, die in die Zukunft gerichteten Aussagen hinsichtlich tatsächlicher
Entwicklungen oder Ereignisse, Rahmenbedingungen, Annahmen oder sonstiger
Faktoren zu aktualisieren.
Frankfurt am Main, den 20. September 2023
Atlantic BidCo GmbH
Ende der WpÜG-Mitteilung
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