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05.06.2023 06:57

EQS-Adhoc: Leclanché SA: Einladung zur kommenden ordentlichen Generalversammlung am 26. Juni 2023 um 10:30 Uhr Schweizer Zeit (deutsch)

Leclanché SA: Einladung zur kommenden ordentlichen Generalversammlung am 26. Juni 2023 um 10:30 Uhr Schweizer Zeit

^
Leclanché SA / Schlagwort(e): Generalversammlung
Leclanché SA: Einladung zur kommenden ordentlichen Generalversammlung am 26.
Juni 2023 um 10:30 Uhr Schweizer Zeit

05.06.2023 / 06:55 CET/CEST
Veröffentlichung einer Ad-hoc-Mitteilung gemäss Art. 53 KR
Für den Inhalt der Mitteilung ist der Emittent / Herausgeber verantwortlich.

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Ad hoc-Mitteilung gemäß Art. 53 KR

Einladung zur kommenden ordentlichen Generalversammlung am 26. Juni 2023 um
10:30 Uhr Schweizer Zeit

  * Die Leclanché SA beruft ihre ordentliche Generalversammlung für den 26.
    Juni 2023 ein.

  * Der Verwaltungsrat schlägt die Umwandlung von Schulden in Höhe von 66,7
    Millionen CHF gegenüber SEF-Lux, Golden Partner Holding Co. S.à r.l. und
    Golden Partner SA in Aktien der Gesellschaft umzuwandeln, um die Bilanz
    zu stärken.

YVERDON-LES-BAINS, Schweiz, 5. Juni, 2023 - Leclanché SA eines der weltweit
führenden Unternehmen im Bereich der Energiespeicherung, beruft seine
ordentliche Generalversammlung für den 26. Juni 2023 um 10:30 Uhr (MESZ) in
CEI - Rue Galilée 13, 1400 Yverdon-les-Bains, Schweiz, Sitzungssaal, ein:
"Galilée".

I. TRAKTANDEN

1. Jahresbericht 2022, konsolidierte Jahresrechnung 2022, statutarische
Jahresrechnung 2022 und Vergütungsbericht 2022 der LECLANCHE SA

2. Verwendung des Bilanzgewinns

3. Entlastung des Verwaltungsrats und der Geschäftsleitung

4. Wahlen des Verwaltungsrats und des Ernennungs- und Vergütungsausschusses

5. Abstimmung über die Vergütung des Verwaltungsrats und der
Geschäftsleitung

6. Wiederwahl des unabhängigen Stimmrechtsvertreters

7. Wiederwahl des Revisionsstelle

8. Finanzielle Umstrukturierungsmassnahmen

9. Änderungen der Statuten

10. Verrechnung von kumulierten Verlusten mit Kapitaleinlagereserven

II. JAHRESBERICHT

III. DOKUMENTATION UND ABSTIMMUNGSANWEISUNGEN

IV. TEILNAHME- UND STIMMRECHTE

V. VERTRETUNG

VI. SPRACHE

Anhang 1: Erläuterungen zum Traktandum 5

Anhang 2: Erläuterungen zu Traktandum 9

TRAKTANDEN

Einführung durch den Verwaltungsratspräsidenten.

I. Jahresbericht 2022, konsolidierte Jahresrechnung 2022, statutarische
Jahresrechnung 2022 und Vergütungsbericht 2022 der LECLANCHE SA

Genehmigung des Jahresberichts 2022, der konsolidierten Jahresrechnung 2022
und der statutarischen Jahresrechnung 2022 der LECLANCHE SA

Antrag des Verwaltungsrats: den Jahresberichts 2022, die konsolidierte
Jahresrechnung 2022 und die statutarische Jahresrechnung 2022 der LECLANCHE
SA zu genehmigen.

Erläuterung: Gemäss Art. 698 Abs. 2 Ziff. 3 und 4 OR sowie den Statuten der
LECLANCHE SA legt der Verwaltungsrat den Jahresbericht 2022, die
konsolidierte Jahresrechnung 2022 und die statutarische Jahresrechnung 2022
zur Genehmigung durch die Aktionäre vor. Die Revisionsstelle der LECLANCHE
SA, MAZARS SA, hat diese Berichte bzw. Rechnungen geprüft und empfiehlt
deren Genehmigung.

Konsultativabstimmung über den Vergütungsbericht 2022

Antrag des Verwaltungsrats: den Vergütungsbericht 2022 auf konsultativer
Basis zu genehmigen.

Erläuterung: Im Einklang mit den Empfehlungen des Swiss Code of Best
Practice for Corporate Governance bittet der Verwaltungsrat um Ihre
Zustimmung zum Vergütungsbericht 2022 auf konsultativer Basis. Der
Vergütungsbericht, der Teil des Geschäftsberichts ist, spiegelt die
Vergütungsstruktur, die Governance und die den Mitgliedern des
Verwaltungsrats und der Geschäftsleitung im Berichtsjahr gewährten
Vergütungen wider. Die gesetzlich vorgeschriebenen Abschnitte des
Vergütungsberichts wurden von MAZARS SA geprüft, welche in ihrem
Revisionsbericht, der ebenfalls im Jahresbericht enthalten ist, die
Konformität mit dem Gesetz und den Statuten von LECLANCHE SA bestätigt hat.

II. Verwendung des Bilanzgewinns

Verlust für das Jahr 2022 CHF -51'301'023.92

Verlustvortrag aus dem Vorjahr CHF -60'896'600.00

Total kumulierte Verluste CHF -112'197'623.92

Vorschlag des Verwaltungsrats:

Dividende für das Jahr 20220 0.00

Auf neue Rechnung vorzutragender Saldo -112'197'623.92

Erläuterung: Gemäss Art. 698 Abs. 2 Ziff. 4 OR und den Statuten der
LECLANCHE SA liegt es in der Kompetenz der Generalversammlung, über die
Verwendung des Bilanzgewinns, einschliesslich der Festsetzung der Dividende,
zu beschliessen.

III. Entlastung des Verwaltungsrats und der Geschäftsleitung

Antrag des Verwaltungsrats: die Mitglieder des Verwaltungsrats und der
Geschäftsleitung zu entlasten.

Erläuterung: Gemäss Art. 698 Abs. 2 Ziff. 7 OR und der Statuten des
LECLANCHE SA ist die Generalversammlung zuständig für die Entlastung der
Mitglieder des Verwaltungsrats und der Geschäftsleitung.

IV. Wahlen des Verwaltungsrats und des Ernennungs- und Vergütungsausschusses

Wahlen / Wiederwahl des Verwaltungsrats

Antrag des Verwaltungsrats: die folgenden Verwaltungsratsmitglieder, jeweils
für eine Amtsdauer bis zum Abschluss der nächsten ordentlichen
Generalversammlung, wiederzuwählen:

  * Herr Alexander Rhea

  * Herr Marc Lepièce

  * Herr Christophe Manset

  * Herr Bernard Pons

  * Herr Ali Sherwani

Erläuterung: Gemäss Art. 698 Abs. 2 Ziff. 2 OR und den Statuten von
LECLANCHE SA hat die Generalversammlung die Mitglieder des Verwaltungsrats
zu wählen, die gemäss Gesetz für eine Amtsdauer von einem Jahr gewählt
werden. Weitere Einzelheiten zu den zur Wiederwahl stehenden
Verwaltungsratsmitgliedern finden Sie im Jahresbericht 2022.

Wiederwahl des Präsidenten des Verwaltungsrats

Antrag des Verwaltungsrates: Herr Alexander Rhea als Präsident des
Verwaltungsrates für eine Amtsdauer bis zum Abschluss der nächsten
ordentlichen Generalversammlung wiederzuwählen.

Erläuterung: In Übereinstimmung mit Art. 698 Abs. 3 Ziff. 1 OR und den
Statuten der LECLANCHE SA ist die Generalversammlung für die Wahl des
Verwaltungsratspräsidenten zuständig, der gemäss Gesetz für ein Jahr ernannt
wird.

Wahl/Wiederwahl des Ernennungs- und Vergütungsausschusses

Antrag des Verwaltungsrats: folgende Mitglieder in den Ernennungs- und
Vergütungsausschuss zu wählen bzw. wiederzuwählen, jeweils für eine
Amtsdauer bis zum Abschluss der nächsten ordentlichen Generalversammlung der
Aktionäre:

  * Herr Alexander Rhea

  * Herr Christophe Manset

  * Herr Marc Lepièce

Erläuterung: Gemäss Art. 698 Abs. 3 Ziff. 2 OR und den Statuten der
LECLANCHE SA ist die Generalversammlung für die Wahl der Mitglieder des
Vergütungsausschusses zuständig. Ihre Amtszeit ist von Gesetzes wegen auf
ein Jahr beschränkt, und es können nur Mitglieder des Verwaltungsrats
gewählt werden. Herr Ali Sherwani stellt sich nicht zur Wiederwahl in den
Ernennungs- und Vergütungsausschuss.

V. Abstimmung über die Vergütung des Verwaltungsrats und der
Geschäftsleitung

Vergütung des Verwaltungsrats

Antrag des Verwaltungsrats: den maximalen Gesamtbetrag der Vergütung des
Verwaltungsrats für die Amtszeit bis zur ordentlichen Generalversammlung
2024 in Höhe von CHF 600.000,00 zu genehmigen. Dieser Betrag ist identisch
mit demjenigen des Vorjahrs.

Erläuterung: In Übereinstimmung mit Art. 698 Abs. 3 Ziff. 4 OR und den
Statuten der LECLANCHE SA obliegt es der Generalversammlung, die Vergütungen
des Verwaltungsrates zu genehmigen. Der beiliegende Anhang 1 enthält weitere
Einzelheiten zu den vorgeschlagenen Abstimmungen über die Vergütungen des
Verwaltungsrats.

Vergütung der Mitglieder der Geschäftsleitung

Antrag des Verwaltungsrats: den maximalen Gesamtbetrag der Geschäftsleitung
für das Geschäftsjahr 2024 von CHF 2'350'000.00 zu genehmigen. Dieser Betrag
ist halb so hoch wie der für das Geschäftsjahr 2023 genehmigte Betrag.

Erläuterung: Gemäss Art. 698 Abs. 3 Ziff. 4 OR und den Statuten des
LECLANCHE SA muss die Generalversammlung die Vergütung der Geschäftsleitung
genehmigen. Der beiliegende Anhang 1 enthält weitere Einzelheiten zu den
vorgeschlagenen Abstimmungen über die Vergütungsbeträge für die
Geschäftsleitung.

VI. Wiederwahl des unabhängigen Stimmrechtsvertreters

Antrag des Verwaltungsrats: Herr Manuel Isler, Rechtsanwalt, Genf, als
unabhängigen Stimmrechtsvertreter bis zum Abschluss der nächsten
ordentlichen Generalversammlung wiederzuwählen.

Erläuterung: In Übereinstimmung mit Art. 698 Abs. 3 Ziff. 3 OR und den
Statuten des LECLANCHE SA ist die Generalversammlung für die Wahl des
unabhängigen Stimmrechtsvertreters zuständig.

VII. Wiederwahl des Revisionsstelle

Antrag des Verwaltungsrats: MAZARS SA, Lausanne, als Revisionsstelle für das
Geschäftsjahr 2023 wiederzuwählen.

Erläuterung: Gemäss Art. 698 Abs. 2 Ziff. 2 OR und den Statuten von
LECLANCHE SA liegt die Wahl der Revisionsstelle in der Kompetenz der
Generalversammlung.

VIII. Finanzielle Umstrukturierungsmassnahmen

Übersicht

Per 31. Dezember 2022 war und noch immer ist die Gesellschaft im Sinne von
Art. 725b OR überschuldet, verfügt aber über genügend Rangrückstellungen, um
das negative Eigenkapital zu decken. Im Laufe des Jahres 2023 wurden
Schulden gegenüber SEF-Lux [1] im Gesamtbetrag von ca. CHF 87'982'656.01
subordiniert, was die Bilanzsituation der Gesellschaft vorübergehend
verbesserte.

Angesichts der finanziellen Notlage der Gesellschaft wird eine finanzielle
Restrukturierungsmassnahme vorgeschlagen, die auf eine Verbesserung der
Bilanzsituation abzielt. Konkret schlägt der Verwaltungsrat eine Umwandlung
der bestehenden Schulden in Höhe von CHF 66'684'928.67334 in Eigenkapital
durch eine ordentliche Kapitalerhöhung vor. Um dieser Situation zu begegnen,
hat der Verwaltungsrat mit SEF-Lux1 , Golden Partner Holding Co. S.à.r.l.
("GP Holding") und Golden Partner SA ("GPSA") vereinbart, einen Teil der
Schulden gegenüber SEF-Lux1 , GP Holding und GPSA im Gesamtbetrag von CHF
66'684'928.67334 (die "Schulden") in 141'299'859 Namenaktien der
Gesellschaft mit einem Nennwert von CHF 0.10 pro Stück umzuwandeln,
vorbehaltlich der Erfüllung der Anforderungen nach Schweizer Recht und der
Genehmigung durch die Generalversammlung der Gesellschaft (die
"Debt-to-Equity Conversion").

Zur Durchführung der Debt-to-Equity Conversion muss das Bezugsrecht der
Aktionäre im Zusammenhang mit der erforderlichen Kapitalerhöhung, die der
Zustimmung der Aktionäre mit qualifizierter Mehrheit bedarf, ausgeschlossen
werden.

Die folgenden juristischen Personen, die zu SEF-Lux1, GP Holding und GPSA
gehören, sind Parteien der entsprechenden Finanzierungsvereinbarungen und
sollen Teil der vorgeschlagenen Debt-to-Equity Conversion sein (die
"Gläubiger"), und sie haben sich verpflichtet, die folgenden Beträge in
Eigenkapital umzuwandeln:

  * AM Investment S.C.A. SICAV - FIS - R&D Sub-Fund ("AM R&D") wird
    Forderungen in Höhe von CHF 22'819'516.38036 gegenüber der Gesellschaft
    aus einem Darlehensvertrag mit der Gesellschaft vom 25. Juni 2021 in
    seiner jeweils gültigen Fassung (der "AM St. Kitts Construction Loan")
    umwandeln;

  * AM Investment S.C.A. SICAV - FIS - Liquid Assets Sub-Fund ("AM Liquid")
    wird Forderungen gegenüber der Gesellschaft in Höhe von CHF
    7'486'355.83134 aus einem Darlehensvertrag mit der Gesellschaft vom 16.
    Juni 2022 (das "AM Liquid Bridge Loan 7M") und fällige Zinsen in Höhe
    von CHF 91'999.81398, welche einem Berechnungsfehler bei der Berechnung
    von Zinsen im Zusammenhang mit einem Darlehensvertrag vom 4. Februar
    2021 (das "AM Liquid Bridge Loan 20.4M"), die unter dem Conversion
    Agreement 2022 [2] umgewandelt wurden, entstammen, umwandeln;

  * AM Investment S.C.A. SICAV - FIS - Illiquid Assets Sub-Fund ("AM
    Illiquid") wird Forderungen gegenüber der Gesellschaft in Höhe von CHF
    2'669'314.92552 aus einem Darlehensvertrag mit der Gesellschaft vom 14.
    Juni 2022 (der "AM Illiquid Bridge Loan CHF 2.5M") sowie fällige Zinsen
    aus Darlehensverträgen vom 23. April 2019 (der "AM Illiquid Bridge Loan
    1.27M"), vom 30. März 2017 (der "AM Illiquid Bridge Loan EUR 2.5M
    Vertrag"), vom 23. Dezember 2019 (der "AM Illiquid WCL Loan Agreement"),
    vom 1. Februar 2018 (das "AM Illiquid Bridge Loan 3M Agreement"), vom
    31. Mai 2021 (der "AM Illiquid Bridge Loan 3.297M"), vom 4. September
    2020 (der "AM Illiquid Bridge Loan 34M") sowie vom 16. März 2018 (das
    "AM Illiquid ROFO Loan Agreement") in Höhe von CHF 2'242'156.27032,
    worin eine Korrektur zugunsten der Gesellschaft in Höhe von CHF
    243'232.93 beinhaltet ist, die auf einen Berechnungsfehler im
    Zusammenhang mit der Berechnung der Zinsen in Bezug auf den AM Illiquid
    Bridge Loan 3.297M zurückzuführen ist, der unter dem Conversion
    Agreement 2022 umgewandelt wurde. umwandeln;

  * Strategic Equity Fund SCA SICAV RAIF - Renewable Energy (RE) ("SEF-RE")
    wird gegenüber der Gesellschaft Forderungen umwandeln in Höhe von CHF
    28'261'775.5926 aus Darlehensverträgen vom 7. Februar 2023 (der "SEF-RE
    Bridge Loan 0.3M"), vom 29. Dezember 2022 (der "SEF-RE Bridge Loan 3M"),
    vom 24. August 2022 (der "SEF-RE Bridge Loan 3.4M"), vom 26. September
    2022 (der "SEF-RE Bridge Loan 3.74M"), vom 13. Juli 2022 (der "SEF-RE
    Bridge Loan 5.6M") sowie vom 26. Oktober 2022 (der "SEF-RE Bridge Loan
    11M");

  * SEF-RE wird Forderungen in Höhe von CHF 1'447'429.55808 gegenüber der
    Gesellschaft aus Darlehensverträgen vom 7. Februar 2023 (der "SEF-EMS
    Bridge Loan 0.4M") und vom 26. Oktober 2022 (der "SEF-EMS Bridge Loan
    1M") umwandeln;

  * SEF-RE wird Forderungen in Höhe von CHF 818.585,77968 gegenüber der
    Gesellschaft aus Darlehensverträgen vom 7. Februar 2023 (der "SEF-MAS
    Bridge Loan 0.3M") und vom 29. Dezember 2022 (der "SEF-MAS Bridge Loan
    0.5M") umwandeln;

  * GP Holding wird fällige Zinsen in Höhe von CHF 4'755.41706 umwandeln,
    wobei es sich dabei um die Korrektur eines Berechnungsfehlers zugunsten
    von GP Holding im Zusammenhang mit der Berechnung von Zinsen in Bezug
    auf einen Darlehensvertrag vom 4. Februar 2021 (der "GP Holding Loan
    10.7M") handelt, der unter dem Conversion Agreement 2022 umgewandelt
    wurde;

  * GPSA wird Forderungen in Höhe von CHF 843'039.1044 gegen die
    Gesellschaft umwandeln, welche Bearbeitungsgebühren unter dem SEF-EMS
    Bridge Loan 0.4M, dem SEF-RE Bridge Loan 0.3M, dem SEF-RE Bridge Loan
    3M, dem SEF-RE Bridge Loan 3.74M, dem SEF-RE Bridge Loan 5.6M, dem
    SEF-MAS Bridge Loan 0.3M, dem SEF-MAS Bridge Loan 0.5M sowie unter den
    Darlehensverträgen vom 7. Februar 2023 (das "GP FOF February Bridge Loan
    1M"), vom 14. März 2023 (das "GP FOF March Bridge Loan 1M"), vom 21.
    April 2023 (das "GP FOF Bridge Loan 5,8M") und vom 22. März 2023 (das
    "GP FOF Bridge Loan 6,5M") (zusammen die "GP Shanghai Advisory
    Agreements") darstellen.

Die Schulden werden zum volumengewichteten Durchschnittspreises ("VWAP")
umgewandelt, der für die 60 Tage vor dem 30. April 2023 berechnet wird:

- AM St. Kitts Construction Loan wird zu 85% des VWAP umgewandelt; und

- alle anderen Darlehen/Schulden von SEF Lux, GP Holding und GPSA werden zu
75 % des VWAP umgewandelt.

Die vorgeschlagene Debt-to-Equity Conversion soll dazu dienen, den
Finanzstatus des Unternehmens und seine Bilanzposition zu verbessern.

Wenn die Generalversammlung zustimmt, muss der Verwaltungsrat die
Debt-to-Equity Conversion innerhalb von sechs Monaten nach der
Generalversammlung umsetzen. Die Umsetzung setzt voraus, dass die
Anforderungen der SIX Swiss Exchange in Bezug auf die Kotierung neuer Aktien
erfüllt werden.

Der GP FOF February Bridge Loan 1M, der GP FOF March Bridge Loan 1M, der GP
FOF Bridge Loan 5.8M und der GP FOF Bridge Loan 6.5M in der Höhe von CHF
14'424.646.55, die von Golden Partner Private Equity FOF RAIF - Privilege
Invest Sub-Fund (als Darlehensgeberin) an LECLANCHE SA (als
Darlehensnehmerin) gewährt wurden, sowie fällige Zinsen in Höhe von CHF
16'116.66, welche einem Berechnungsfehlers im Zusammenhang mit der
Zinsberechnung für die Darlehensverträge vom 18. Oktober 2021, 22. November
2021 und 10. Dezember 2021 (die "GP FOF Interests Bridge Loans"), die unter
dem Conversion Agreement 2022 umgewandelt wurden, entstammen, und die per
30. April 2023 ausstehend sind, werden nicht umgewandelt und bleiben
ausstehend, wurden aber im Sinne von Art. 725b Abs. 4 Ziff. 1 OR
subordiniert.

Ordentliche Kapitalerhöhung für die Debt-to-Equity Conversion

Antrag des Verwaltungsrates: Der Verwaltungsrat beantragt, das Aktienkapital
der Gesellschaft von CHF 44'481'491.00 um CHF 14'129'985.90 auf CHF
58'611'476.90 zu erhöhen, und zwar durch zwei ordentliche Kapitalerhöhungen
wie folgt:

Kapitalerhöhung zur Umwandlung des AM St. Kitts Construction Loan

  1. Gesamter Nennbetrag, um den das Aktienkapital erhöht werden soll: CHF
    4'445'389.20

  2. Höhe der zu leistenden Beiträge: CHF 22'819'516.38036 [3]

  3. Anzahl, Nennwert und Art der neuen Aktien: 44'453'892 Namenaktien mit
    einem Nennwert von je CHF 0.10

  4. Vorzugsrechte der einzelnen Kategorien: Keine

  5. Emissionsbetrag: 85% des VWAP, berechnet über die 60 Tage vor dem 30.
    April 2023 (CHF 0.51333) für den AM St. Kitts Construction Loan

  6. Beginn der Dividendenberechtigung: Datum der Eintragung der
    Kapitalerhöhung in das Handelsregister

  7. Art der Einlage: Durch Verrechnung mit einer Forderung von CHF
    22'819'516.38036 der AM Investment SCA SICAV - FIS - R&D Sub-Fund,
    Luxemburg. Im Gegenzug erhält der Gläubiger 44'453'892 voll einbezahlte
    Namenaktien zu einem Ausgabepreis von CHF 0.51333 pro Aktie

  8. Besondere Vorteile: Keine

  9. Beschränkung der Übertragbarkeit: Gemäss den Bestimmungen der Statuten

  10. Bezugsrechte: Die gesamte nominale Erhöhung von CHF 4'445'389.20 wird
    von AM Investment S.C.A. SICAV - FIS - R&D Sub-Fund gezeichnet, weshalb
    das Bezugsrecht der Aktionäre für alle neu ausgegebenen Aktien in Höhe
    von 44'453'892 ausgeschlossen ist.

Kapitalerhöhung zur Umwandlung sonstiger Darlehen/Schulden von SEF-Lux, GP
Holding und GPSA

  1. Gesamter Nennbetrag, um den das Aktienkapital erhöht werden soll: CHF
    9'684'596.70

  2. Höhe der zu leistenden Beiträge: CHF 43'865'412.29298 [4]

  3. Anzahl, Nennwert und Art der neuen Aktien: 96'845'967 Namenaktien mit
    einem Nennwert von je CHF 0.10

  4. Vorzugsrechte der einzelnen Kategorien: Keine

  5. Ausgabebetrag: 75% des VWAP, berechnet über die 60 Tage vor dem 30.
    April 2023 (CHF 0.45294) für alle anderen Darlehen/Schulden von SEF-Lux,
    GP Holding und GPSA

  6. Beginn der Dividendenberechtigung: Datum der Eintragung der
    Kapitalerhöhung in das Handelsregister

  7. Art des Beitrags: Durch Verrechnung von Forderungen im Gesamtbetrag von
    CHF 43'865'412.29298:

- durch Verrechnung einer Forderung von CHF 7'578'355.64532 der AM
Investment SCA SICAV - FIS - Liquid Assets Sub-Fund, Luxemburg. Im Gegenzug
erhält der Gläubiger 16'731'478 voll einbezahlte Namenaktien zu einem
Ausgabepreis von CHF 0.45294 pro Aktie

- durch Verrechnung einer Forderung von CHF 4'911'471.19584 der AM
Investment SCA SICAV - FIS - Illiquid Assets Sub-Fund, Luxemburg. Im
Gegenzug erhält der Gläubiger 10'843'536 voll einbezahlte Namenaktien zu
einem Ausgabepreis von CHF 0.45294 pro Aktie

- durch Verrechnung mit einer Forderung von CHF 28'261'775.59260 des
Strategic Equity Fund SCA SICAV RAIF (renewable Energy - RE), Luxemburg. Im
Gegenzug erhält der Gläubiger 62'396'290 voll einbezahlte Namenaktien zu
einem Ausgabepreis von CHF 0.45294 pro Aktie

- durch Verrechnung mit einer Forderung von CHF 1'447'429.55808 des
Strategic Equity Fund SCA SICAV RAIF (renewable Energy - RE), Luxemburg. Im
Gegenzug erhält der Gläubiger 3'195'632 voll einbezahlte Namenaktien zu
einem Ausgabepreis von CHF 0.45294 pro Aktie

- durch Verrechnung mit einer Forderung von CHF 818'585.77968 des Strategic
Equity Fund SCA SICAV RAIF (renewable Energy - RE), Luxemburg. Im Gegenzug
erhält der Gläubiger 1'807'272 voll einbezahlte Namenaktien zu einem
Ausgabepreis von CHF 0.45294 pro Aktie

- durch Verrechnung mit einer Forderung von CHF 843'039.10440 der Golden
Partner SA, Genf. Im Gegenzug erhält der Gläubiger 1'861'260 voll liberierte
Namenaktien zum Ausgabepreis von CHF 0.45294 pro Aktie

- durch Verrechnung mit einer Forderung von CHF 4'755.41706 der Golden
Partner Holding Co S.à r.l., Luxemburg. Dafür erhält der Gläubiger 10'499
voll einbezahlte Namenaktien zu einem Ausgabepreis von CHF 0.45294 pro Aktie

  8. Besondere Vorteile: Keine

  9. Beschränkung der Übertragbarkeit: Gemäss den Bestimmungen der Statuten

  10. Bezugsrechte: Die gesamte nominelle Erhöhung von CHF 9'684'596.70 wird
    von den Gläubigern gezeichnet, weshalb das Bezugsrecht der Aktionäre für
    alle neu ausgegebenen Aktien im Umfang von 96'845'967 ausgeschlossen
    ist.

Erläuterung: Die Gesellschaft weist ein negatives Eigenkapital auf und ist
überschuldet im Sinne von Art. 725b OR. Zur Verbesserung der Finanzlage und
der Bilanzposition der Gesellschaft wird die Umwandlung von Fremd- in
Eigenkapital vorgeschlagen. Um die Debt-to-Equity-Conversion durchzuführen
und die erforderliche Anzahl neuer Aktien an die Gläubiger auszugeben, ist
es notwendig, das Aktienkapital der Gesellschaft unter Ausschluss des
Bezugsrechts der Aktionäre um nominal CHF 14'129'985.90 zu erhöhen. In
Übereinstimmung mit Art. 650 OR obliegt es der Generalversammlung, eine
ordentliche Erhöhung des Aktienkapitals zu beschliessen; für die beiden
vorgeschlagenen Kapitalerhöhungen zur Debt-to-Equity Conversion gilt ein
qualifiziertes Quorum gemäss Art. 704 Abs. 1 Ziff. 3 und Ziff. 4 OR. Dies
aufgrund der Eigenschaft der Debt-to-Equity Conversion, Forderungen mit
Schulden zu verrechnen, wodurch neue Aktien gezeichnet werden, sowie da das
Vorwegzeichnungsrecht der Aktionäre ausgeschlossen wird.

IX. Änderungen der Statuten

Antrag des Verwaltungsrats: die Statutenänderungen zur Anpassung an das
revidierte Schweizer Gesellschaftsrecht, das am 1. Januar 2023 in Kraft
tritt, zu genehmigen und zeitgemässe Best Practices in Corporate Governance
einzuführen.

Erläuterung: Die vorgeschlagenen Statutenänderungen sind in erster Linie
durch die schweizerische Aktienrechtsreform bedingt und bezwecken die
Einführung eines Kapitalbandes zur Erhöhung der finanziellen Flexibilität,
den Einsatz elektronischer Mittel für effizientere Abläufe und die Anpassung
der Statuten an die neuen zwingenden gesetzlichen Bestimmungen. Die
detaillierten Erläuterungen zu den vorgeschlagenen Änderungen,
einschliesslich der Vergleiche zu den bestehenden Bestimmungen, finden sich
im beiliegenden Anhang 2. Im Einklang mit Art. 698 Abs. 2 Ziff. 1 OR obliegt
es der Generalversammlung, die Statuten zu ändern.

Streichung von Art. 3quater und Annahme eines neuen Art. 3quater: Einführung
des Kapitalbandes

Streichung von Art. 3ter und Art. 3quinquies und Einfügung eines neuen Art.
3ter und Art. 3quinquies: Bedingtes Kapital (Einsatz elektronischer
Hilfsmittel)

Änderung von Art. 4: Übertragbarkeit der Aktien

Änderungen zu Art. 11: Einberufung der Generalversammlung, hybride und
virtuelle Versammlungen, Nutzung elektronischer Hilfsmittel

Änderung von Art. 11: Generalversammlung mit Sitz im Ausland

Änderung von Art. 14: Bestimmung über qualifizierte Mehrheiten

Änderungen der Art. 10, 13, 15, 16, 18, 23octies, 23decies, 25, 28:
Anpassung der Statuten an die zwingenden Bestimmungen der
Aktienrechtsrevision

Änderungen der Art. 8, 19, 20, 23sexies und 31: Sonstige freiwillige
Änderungen

X. Verrechnung von kumulierten Verlusten mit Kapitaleinlagereserven

Antrag des Verwaltungsrates: Der Verwaltungsrat beantragt, den Bilanzverlust
und den Verlust des Jahres 2022 im Gesamtbetrag von CHF 30'378'148.87 mit
den Reserven aus Kapitaleinlagen zu verrechnen.

Erläuterung: Der Verwaltungsrat beantragt, die kumulierten Verluste mit den
Reserven aus Kapitaleinlagen zu verrechnen und damit den bestehenden
Kapitalverlust teilweise zu beseitigen. Im Sinne von Art. 698 Abs. 2 Ziff. 4
und Ziff. 6 OR fällt die Beschlussfassung über die Verwendung des
Bilanzgewinns (und -verlusts) sowie über die gesetzlichen Kapitalreserven in
die Kompetenz der Generalversammlung.

JAHRESBERICHT

Der Geschäftsbericht 2022, der die konsolidierte Jahresrechnung, die
statutarische Jahresrechnung sowie den Revisionsbericht und den
Vergütungsbericht 2022 enthält, liegt am Sitz der Gesellschaft (Avenue des
Découvertes 14 C - 1400 Yverdon-les-Bains, Schweiz) zur Einsichtnahme für
die Aktionäre auf. Der Jahresbericht und der Vergütungsbericht sind auch auf
der Website der LECLANCHE SA unter
https://www.leclanche.com/investor-relations/financial-reports verfügbar.

DOKUMENTATION UND ABSTIMMUNGSANWEISUNGEN

Der Einladung an die Aktionärinnen und Aktionäre sind ein Anmelde- und ein
Weisungsformular beigelegt, das die Aktionärinnen und Aktionäre auszufüllen
und per Post an folgende Adresse zu senden haben, wenn sie an der
Generalversammlung teilnehmen oder sich vertreten lassen wollen: areg.ch ag,
Fabrikstrasse 10, 4614 Hägendorf.

Elektronische Fernabstimmung per Vollmacht und Weisungen an den unabhängigen
Stimmrechtsvertreter (netVote): Die Aktionäre können an den Abstimmungen und
Wahlen teilnehmen, indem sie dem unabhängigen Stimmrechtsvertreter
elektronisch via https://leclanche.netvote.ch. Weisungen erteilen. Die
erforderlichen Login-Informationen werden den Aktionären zusammen mit den
schriftlichen Unterlagen zur Generalversammlung zugestellt. Änderungen der
elektronisch übermittelten Weisungen können bis Freitag, 23. Juni 2023,
11:59 Uhr (MESZ), vorgenommen werden. Soweit die Aktionärin oder der
Aktionär dem unabhängigen Stimmrechtsvertreter keine besonderen Weisungen
erteilt, weist sie oder er den unabhängigen Stimmrechtsvertreter an, für
ihre oder seine Aktien im Sinne der Anträge des Verwaltungsrats zu den
traktandierten Geschäften zu stimmen. Dasselbe gilt für Zusatz- oder
Alternativanträge zu den in dieser Einladung aufgeführten Traktanden und für
neue Traktanden.

TEILNAHME- UND STIMMRECHTE

Aktionäre, die am 15. Juni 2023 um 17.00 Uhr (MESZ) mit Stimmrecht im
Aktienregister eingetragen sind, sind zur Teilnahme an der
Generalversammlung und zur Stimmabgabe berechtigt. Sie erhalten ihre
Zutrittskarte und ihr Stimmmaterial gegen Rücksendung des Anmeldeformulars
oder durch Kontaktaufnahme mit der areg.ch ag unter der oben genannten
Adresse.

Vom 15. Juni 2023 um 17:00 Uhr (MESZ) bis zum 26. Juni 2023 werden keine
Eintragungen im Aktienregister vorgenommen, die ein Stimmrecht in der
Hauptversammlung begründen würden. Aktionäre, die in diesem Zeitraum ihre
Aktien ganz oder teilweise verkaufen, sind in diesem Umfang nicht mehr
stimmberechtigt. Sie werden gebeten, ihre Zutrittskarte und ihr
Stimmmaterial zurückzugeben oder umzutauschen.

VERTRETUNG

Aktionäre, die nicht persönlich an der Generalversammlung teilnehmen wollen,
können sich durch eine schriftlich bevollmächtigte Person, die nicht
Aktionär zu sein braucht, oder durch den unabhängigen Stimmrechtsvertreter
vertreten lassen.

Herr Manuel Isler, Rechtsanwalt c/o BMG Avocats, 8C, avenue de Champel, P.O.
Box 385, CH-1211 Geneva, handelt als unabhängiger Vertreter. Das
Anmeldeformular mit den ausgefüllten und unterschriebenen Vollmachten ist an
die areg.ch ag an die oben genannte Adresse zu senden.

Aktionärinnen und Aktionäre, die sich durch eine andere Person vertreten
lassen wollen, senden ihr Anmeldeformular mit der ausgefüllten und
unterzeichneten Vollmacht an die oben genannte Adresse zuhanden der areg.ch
ag. Die Zutrittskarte und das Stimmmaterial werden dann direkt an die
Adresse des Bevollmächtigten gesandt.

SPRACHE

Die ordentliche Generalversammlung wird in englischer Sprache abgehalten.

Yverdon-les-Bains, 2. Juni 2023 Im Namen des Verwaltungsrats

Der Vorsitzende

Alexander Rhea

Anhang 1: Erläuterungen zum Traktandum 5

Wie im Schweizerischen Obligationenrecht ("OR") und in den Statuten
vorgeschrieben, wird der Verwaltungsrat den Aktionären einen Antrag zur
Genehmigung vorlegen:

  1. Den maximalen Gesamtbetrag der Vergütung des Verwaltungsrats für den
    Zeitraum bis zur nächsten Hauptversammlung im Jahr 2024 [5]

  2. Den maximalen Gesamtbetrag der Vergütung der Geschäftsleitung für das
    Jahr 2024 [6]

Die vorgeschlagenen Beträge, die der diesjährigen Generalversammlung zur
Genehmigung vorgelegt werden, stehen im Einklang mit unserer
Vergütungspolitik.

Ausserdem haben wir Ihnen unter Traktandum 1.2 die Möglichkeit gegeben,
konsultativ über den Vergütungsbericht 2022 abzustimmen.

Erläuterungen zum vorgeschlagenen maximalen Vergütungsbetrag des
Verwaltungsrats (Traktandum 5.1)

Die vorgeschlagene maximale Gesamtvergütung für den Verwaltungsrat beträgt
CHF 600'000.00 und besteht aus einem fixen Honorar. Dieser Betrag ist
identisch mit demjenigen der Vorperiode.

Darüber hinaus zahlt LECLANCHE SA die gesetzlich vorgeschriebenen
Sozialversicherungsbeiträge für die Mitglieder des Verwaltungsrats, die über
die Schweizer Gehaltsliste bezahlt werden. Den Mitgliedern des
Verwaltungsrats werden keine variablen Vergütungen oder Rentenleistungen
gewährt.

Erläuterungen zum beantragten maximalen Vergütungsbetrag der
Geschäftsleitung für das Geschäftsjahr 2024 (Traktandum 5.2)

Der Verwaltungsrat beantragt die Genehmigung von CHF 2'350'000.00 als
maximalen Gesamtbetrag der Vergütung der Geschäftsleitung für das
Geschäftsjahr 2024. Dieser Betrag ist halb so hoch wie derjenige, der für
das Geschäftsjahr 2023 genehmigt wurde.

Gemäss den Statuten legt der Verwaltungsrat der ordentlichen
Generalversammlung jedes Jahr die maximale Vergütung der Geschäftsleitung
für das nächste Geschäftsjahr zur Genehmigung vor. Der vorgeschlagene
Gesamtbetrag der maximalen Vergütung umfasst das Grundgehalt, die variable
kurzfristige Vergütung (Bonus) sowie die variable langfristige Vergütung,
die in diesem Jahr gezahlt oder gewährt wird.

Wie im Vergütungsbericht 2022 dargelegt, belief sich die Vergütung der
Geschäftsleitung im Geschäftsjahr 2022 auf kCHF 2'287.90. Der vorgeschlagene
maximale Gesamtbetrag der Vergütung steht im Einklang mit der aktuellen
Vergütungspolitik der LECLANCHE SA.

Der Gesamthöchstbetrag der Vergütung ist ein Budget und basiert auf der
Annahme, dass jedes Mitglied der Geschäftsleitung und des LECLANCHE SA alle
Zielvorgaben vollständig erreicht hat. Er sollte nicht als der tatsächlich
gezahlte oder gewährte Vergütungsbetrag angesehen werden.

Darüber hinaus zahlt LECLANCHE SA die gesetzlich vorgeschriebenen Beiträge
zur Sozialversicherung.

Anhang 2: Erläuterungen zu Traktandum 9

Die Reform des schweizerischen Gesellschaftsrechts, die bestimmte
Überarbeitungen der Bestimmungen für Aktiengesellschaften im Schweizerischen
Obligationenrecht ("OR") vorsieht und ab dem 1. Januar 2023 in Kraft
getreten ist, erfordert Anpassungen der Statuten, um die Übereinstimmung mit
den aktualisierten Vorschriften zu gewährleisten. Die von LECLANCHE
SA's-Verwaltungsrat vorgeschlagenen Änderungen spiegeln nicht nur die
Anforderungen des neuen Gesetzes wider, sondern auch die Verpflichtung zur
Wahrung der Aktionärsrechte, zur Modernisierung der Corporate Governance und
zur Anpassung an die neuesten Marktstandards. Zu den wichtigsten Bereichen,
die in den vorgeschlagenen Änderungen angesprochen werden, gehören die
Einführung des Kapitalbandes, um eine grössere finanzielle Flexibilität zu
ermöglichen, die Aufnahme von Bestimmungen für die Nutzung elektronischer
Mittel für eine bessere Beteiligung der Aktionäre sowie allgemeine
Überarbeitungen, um die Einhaltung des neuen Gesetzes zu gewährleisten.
Darüber hinaus wurden freiwillige Anpassungen zur weiteren Konsolidierung
der Führungsstruktur vorgenommen. Der Verwaltungsrat ist der Ansicht, dass
diese Änderungen das Governance-Framework stärken und die Verpflichtung zu
den höchsten Standards der Unternehmensführung demonstrieren werden, und
schlägt daher die Genehmigung aller beantragten Änderungen vor.

Die beantragten Änderungen an den Statuten der LECLANCHE SA (die "Statuten")
werden im Folgenden erläutert. Nachfolgend wird jede vorgeschlagene Änderung
mit der aktuellen Bestimmung verglichen. Streichungen sind in roter,
durchgestrichener Schrift dargestellt, Neuzugänge in blauer Schrift und
Verschiebungen in grüner Schrift.

Erläuterungen zu der Streichung von Art. 3quater und Annahme eines neuen
Art. 3quater: Einführung des Kapitalbandes (Traktandum 9.1)

Infolge der jüngsten Änderungen im Schweizer Gesellschaftsrecht schlägt der
Verwaltungsrat vor, das derzeitige genehmigte Aktienkapital durch ein
flexibleres Instrument, das sogenannte Kapitalband, zu ersetzen. Dieses neue
Instrument, das dem Verwaltungsrat die Möglichkeit gibt, das Aktienkapital
innerhalb eines Zeitraums von fünf Jahren um bis zu 50 % zu erhöhen oder
herabzusetzen, steht im Einklang mit den neuesten rechtlichen
Rahmenbedingungen und soll die finanzielle Flexibilität erhöhen, indem es
eine rasche Reaktion auf Kapitalanforderungen gewährleistet. Ein solcher
Übergang zum Kapitalband soll den Verwaltungsrat in die Lage versetzen,
umgehend auf Marktschwankungen zu reagieren, in potenzielle
Wachstumsmöglichkeiten zu investieren und die Kapitalstruktur im Einklang
mit den strategischen Zielen zu optimieren, ohne dass eine zusätzliche
Genehmigung der Aktionäre erforderlich ist. Auf diese Weise will der
Verwaltungsrat einen Wettbewerbsvorteil auf dem Markt aufrechterhalten und
die finanzielle Flexibilität sicherstellen, die in dem heutigen dynamischen
Geschäftsumfeld erforderlich ist.

Der Verwaltungsrat beantragt die Einführung eines Kapitalbandes von 50%
(nach oben und unten) des bestehenden Aktienkapitals (unter der Annahme,
dass das Aktienkapital gemäss Traktandum 8 erhöht wird) für die Zeit bis zum
26. Juni 2028 durch Streichung des heutigen Art. 3quater und Erlass eines
neuen Art. 3quater. Das vom Verwaltungsrat vorgeschlagene Kapitalband würde
es dem Verwaltungsrat erlauben, das Aktienkapital der LECLANCHE SA durch
Ausgabe von bis zu 293'057'384 neuen Aktien zu erhöhen oder durch
Vernichtung von bis zu 293'057'384 Aktien herabzusetzen.

Erläuterungen zur Streichung von Art. 3ter und Art. 3quinquies und die
Annahme eines neuen Art. 3ter und 3quinquies: Bedingtes Kapital (Einsatz
elektronischer Hilfsmittel) (Traktandum 9.2)

Der neu vorgeschlagene Abs. 2 von Art. 3ter stützt sich auf den neu in Kraft
gesetzten Art. 653b Abs. 1 Ziff. 7 OR, wonach das Verfahren zur Ausübung der
Wandel- oder Optionsrechte und zum Verzicht auf diese Rechte in den Statuten
festzulegen ist. Die gleiche Begründung gilt für den neu beantragten Abs. 3
von Art. 3quinquies.

Mit den neuen Art. 3ter und Art. 3quinquies schlägt der Verwaltungsrat vor,
dass die Ausübung von Wandel- oder Optionsrechten und der Verzicht auf diese
Rechte in Zukunft elektronisch oder schriftlich erfolgen kann, was die
Flexibilität und Effizienz des Verfahrens erhöht.

Erläuterungen zur vorgeschlagenen Änderung von Art. 4: Übertragbarkeit der
Aktien (Traktandum 9.3)

Die vorgeschlagene Änderung von Art. 4 Abs. 1 spiegelt Art. 685d Abs. 2 OR,
indem dem Verwaltungsrat neu die Möglichkeit eingeräumt wird, die Eintragung
ins Aktienbuch zu verweigern, wenn der Gesuchsteller auf Verlangen nicht
erklärt, dass keine Vereinbarung über die Einziehung oder Rückgabe der
betreffenden Aktien getroffen wurde oder dass er das wirtschaftliche Risiko
der Aktien trägt (Wertpapierleihe). Mit diesen neuen Bedingungen wird im
Wesentlichen sichergestellt, dass die eingetragenen Aktionäre letztlich die
wirtschaftlichen Eigentümer der Aktien sind, ohne dass vertragliche
Vereinbarungen getroffen werden, die ihre Eigentümerstellung oder ihre
Beteiligung an den mit dem Aktienbesitz verbundenen wirtschaftlichen Risiken
und Erträgen beeinträchtigen könnten.

Die vorgeschlagene Anpassung von Art. 4 zielt also darauf ab, das Risiko
schädlicher Abstimmungspraktiken zu verringern, die den Interessen der
wirtschaftlichen Nutzniesser der LECLANCHE SA zuwiderlaufen.

Erläuterungen zu den vorgeschlagenen Änderungen von Art. 11: Einberufung der
Generalversammlung, hybride und virtuelle Versammlungen, Einsatz
elektronischer Mittel (Traktandum 9.4)

Mit der Änderung von Art. 11 Abs. 1 wird die Mindesthöhe der Beteiligung
angepasst, ab der ein oder mehrere Aktionäre die Einberufung einer
Generalversammlung verlangen können. Diese wird neu auf fünf Prozent
festgesetzt, was im Einklang mit Art. 699 Abs. 3 Ziff. 1 OR steht. Zudem
wird explizit festgehalten, dass der Verwaltungsrat eine solche Versammlung
innerhalb von 60 Tagen nach Eingang des Begehrens einberufen muss, wie dies
Art. 699 Abs. 5 OR fordert.

In Anbetracht des raschen technologischen Fortschritts und um den sich
entwickelnden Normen einen Schritt voraus zu sein, wird die vorgeschlagene
Einführung von Absatz 2 und Absatz 3 in Art. 11 soll die Zugänglichkeit und
Einbeziehung aller Aktionäre gewährleistet werden, unabhängig davon, ob sie
in der Lage sind, physisch an den Generalversammlungen teilzunehmen.

Der Zusatz in Abs. 2 zu Art. 11 und die Einführung von Abs. 3 zu Art. 11
entspricht den jüngsten Änderungen im schweizerischen Gesellschaftsrecht,
namentlich Art. 701c OR und Art. 701d OR, die zwei neue Formen von
Generalversammlungen zulassen: (1) hybride Versammlungen, bei denen die
physische Anwesenheit mit der elektronischen Teilnahme kombiniert wird, und
(2) virtuelle Versammlungen, die ausschliesslich auf elektronischem Weg und
ohne physischen Ort abgehalten werden. Diese neuen Möglichkeiten werden
durch entsprechende Bestimmungen in den Statuten ausdrücklich zur Verfügung
gestellt, was das Engagement der LECLANCHE SA für den technologischen
Fortschritt verdeutlicht.

Der Zusatz in Abs. 2 zu Art. 11 würde dem Verwaltungsrat die Flexibilität
bieten, virtuelle Generalversammlungen abzuhalten (Art. 11 Abs. 2) und die
Einführung von Abs. 3 zu Art. 11 spiegelt den revidierten Art. 701c OR,
wonach der Verwaltungsrat hybride Sitzungen abhalten kann (Art. 11 Abs. 3).
Der Wunsch nach flexiblen Formen und Flexibilität bei der Gestaltung
geeigneter Governance- und Genehmigungsprozesse wurde insbesondere während
der COVID-19-Pandemie relevant, bei der physische Versammlungen während
bestimmter Zeiträume eingeschränkt waren, was deutlich machte, wie wichtig
es für Unternehmen ist, flexibel zu sein, auch bei der Form der Abhaltung
ihrer Generalversammlungen. Diese Möglichkeiten bieten die notwendige
Grundlage, um das Potenzial der modernen Kommunikationstechnologien zu
nutzen und sicherzustellen, dass das Unternehmen gut gerüstet ist, um seine
Arbeitsweise an die sich ständig verändernde Dynamik der
Unternehmenslandschaft anzupassen.

Folglich stellen die vorgeschlagene Ergänzung in Absatz 2 von Art. 11 und
die Einführung von Abs. 3 zu Art. 11 einen bedeutenden Schritt in Richtung
digitaler Zugänglichkeit und Flexibilität dar, die eine kontinuierliche
Beteiligung der Aktionäre unter allen Umständen gewährleisten und damit das
Engagement des Unternehmens für die Einbeziehung der Aktionäre weiter
stärken.

Die Einführung von Abs. 4 zu Art. 11 legt nun ausdrücklich fest, welche
Informationen in der Einberufung enthalten sein müssen, und spiegelt damit
Art. 700 Abs. 2 OR wider.

Die vorgeschlagene Anpassung von Art. 11 Abs. 5 trägt dem Umstand Rechnung,
dass nach dem revidierten schweizerischen Gesellschaftsrecht die
Gesellschaften nicht mehr verpflichtet sind, den Geschäftsbericht und den
Revisionsbericht am Sitz der Gesellschaft zur Einsicht aufzulegen. Zudem
wird damit auch dem neuen Art. 699a Abs. 1 OR Rechnung, indem er festhält,
dass jeder Aktionär die rechtzeitige Aushändigung einer Kopie des
Geschäftsberichts einschliesslich der Jahresrechnung, des Revisionsberichts,
des Vergütungsberichts und der Anträge des Verwaltungsrats an die
Generalversammlung verlangen kann, wenn diese Dokumente nicht elektronisch
zur Verfügung gestellt werden.

Ähnlich wie bei der Änderung in Art. 11 Abs. 1 wird das für die Einberufung
einer ausserordentlichen Generalversammlung erforderliche Mindestbeteiligung
in Art. 11 Abs. 6 auf mindestens fünf Prozent angepasst, wie dies in Art.
699 Abs. 3 Ziff. 1 OR statuiert wird.

Erläuterungen zur vorgeschlagenen Änderung von Art. 11: Generalversammlung
mit Tagungsort im Ausland (Traktandum 9.5)

Mit der vorgeschlagenen Änderung von Art. 11 Abs. 2 wird die Möglichkeit
eingeführt, eine Generalversammlung ausserhalb der Schweiz abzuhalten, wie
es der neue Art. 701b OR eingeführt.

Die Möglichkeit, eine Generalversammlung im Ausland abzuhalten, bietet dem
Unternehmen mehr Flexibilität und kann aus verschiedenen Gründen von Vorteil
sein. Da die Aktionäre und Verwaltungsratsmitglieder über verschiedene
Länder verteilt sind, kann der Verwaltungsrat dank dieser Bestimmung
Sitzungen an einem Ort abhalten, der für die Mehrheit der Teilnehmer
praktischer ist.

Ausserdem steht sie im Einklang mit dem wachsenden Trend zur Globalisierung
und internationalen Zusammenarbeit. Darüber hinaus könnte diese Bestimmung
auch die Teilnahme ausländischer Investoren an den Generalversammlungen von
LECLANCHE SA erleichtern, was wiederum mehr internationale Investitionen
anziehen und eine globalere Perspektive für LECLANCHE SA fördern könnte.

Erläuterungen zu der vorgeschlagenen Änderung von Art. 14: Bestimmungen über
qualifizierte Mehrheiten (Traktandum 9.6)

Der vorgeschlagene geänderte Wortlaut von Art. 14 steht im Einklang mit dem
revidierten Art. 704 OR und führt zur Streichung des Wortes "absolut" im
Zusammenhang mit der Mehrheit der vertretenen Aktiennennwerte. Eine
inhaltliche Änderung ist damit nicht beabsichtigt.

Erläuterungen zum Änderungsantrag zu den Änderungen der Art. 10, 13, 15, 16,
18, 23octies, 23decies, 25, 28: Anpassung an die zwingenden Bestimmungen der
Aktienrechtsrevision (Traktandum 9.7)

Art. 10 gibt den geänderten Katalog der unübertragbaren Befugnisse der
Generalversammlung wieder. Dazu gehören nach dem neuen schweizerischen
Gesellschaftsrecht die Befugnis der Generalversammlung zur Genehmigung und
Verabschiedung der Zwischendividende (Art. 10 Ziff. 6), der Beschluss über
die Rückzahlung der gesetzlichen Kapitalreserve (Art. 10 Ziff. 7) und die
Dekotierung der Aktien der LECLANCHE SA (Art. 10 Ziff. 8).

Die vorgeschlagene Änderung in Art. 13 Abs. 1 erweitert die Methoden, mit
denen sich die Aktionäre in der Generalversammlung vertreten lassen können.
Das Konzept der Vertretung bleibt zwar dasselbe, aber der Verwaltungsrat hat
nun auch die Möglichkeit, andere Formen der Bevollmächtigung als die
schriftliche zuzulassen. Dazu könnten elektronische oder digitale Formen der
Bevollmächtigung gehören, die den Aktionären mehr Flexibilität bei der Art
und Weise der Bevollmächtigung ihrer Vertretung bieten.

Das revidierte schweizerische Aktienrecht verwendet den Begriff
"Sonderuntersuchung" anstelle von "Sonderprüfung". Folglich wird Art. 15
geändert.

Nach dem neuen Gesetz müssen börsenkotierte Aktiengesellschaften die
Beschlüsse und Wahlergebnisse innerhalb von 15 Tagen nach der
Hauptversammlung unter Angabe des genauen Stimmenverhältnisses elektronisch
zugänglich machen. Darüber hinaus können die Aktionäre verlangen, dass ihnen
das Protokoll innerhalb von 30 Tagen nach der Generalversammlung zur
Verfügung gestellt wird. Diese gesetzlichen Anforderungen werden
ausdrücklich im geänderten Art. 16 Abs. 4 genannt.

Nach dem neuen Gesetz muss der Verwaltungsrat keinen Sekretär mehr ernennen.
Folglich werden Art. 16 Abs. 2 und Art. 18 entsprechend angepasst.

Art. 23octies Abs. 2 wird geändert, um ihn an die revidierten Bestimmungen
über nachvertragliche Konkurrenzverbote anzugleichen. Gemäss Art. 735c Abs.
2 OR darf die Vergütung aufgrund eines Konkurrenzverbots den Durchschnitt
der Vergütungen der letzten drei Geschäftsjahre nicht übersteigen und darf
nur ausgerichtet werden, wenn das Konkurrenzverbot wirtschaftlich
gerechtfertigt ist.

Die Reform hat die Definition von Mandaten ausserhalb des Unternehmens
weiterentwickelt und definiert sie in Art. 626 Abs. 2 Ziff. 1 OR als
Tätigkeiten in vergleichbaren Funktionen bei anderen Unternehmen mit
wirtschaftlichem Zweck. Der Verwaltungsrat schlägt deshalb vor, Art. 23 Abs.
4 entsprechend anzupassen.

Da die schweizerische Aktienrechtsrevision zur Streichung von Art. 662a ff.
OR führte, wird Art. 25 Abs. 1 entsprechend dadurch angepasst, dass künftig
die Jahresrechnung, bestehend aus Erfolgsrechnung, Bilanz, Anhang und
Konzernrechnung, nach den Bestimmungen von Art. 957 ff. OR. erstellt werden.

Die vorgeschlagene Änderung von Art. 28 erweitert die Umstände, unter denen
der Verwaltungsrat Massnahmen ergreifen und eine Generalversammlung für
Umstrukturierungsmassnahmen einberufen muss. Diese Änderung zielt darauf ab,
Art. 28 besser an Art. 725 Abs. 2 OR anzupassen.

Erläuterungen zu den vorgeschlagenen Änderungen der Art. 8, 19, 20, 23sexies
und 31: Sonstige freiwillige Änderungen (Traktandum 9.8)

Mit der vorgeschlagenen Einführung des Kapitalbandes schlägt der
Verwaltungsrat vor, Art. 8 entsprechend anzupassen.

Die Wiedereinführung von Art. 19 zielt darauf ab, einen operativen Rahmen
für den Verwaltungsrat zu schaffen, der festlegt, wie Sitzungen einberufen
werden, wie Beschlüsse gefasst und Beratungen dokumentiert werden. So kann
jedes Verwaltungsratsmitglied eine Sitzung einberufen, die kollektive
Entscheidungsfindung wird sichergestellt, digitale Sitzungen sind möglich,
die Protokollierung wird vorgeschrieben und Beschlüsse können schriftlich
oder elektronisch gefasst werden, sofern keine Diskussion gewünscht wird.

Die vorgeschlagene Änderung von Art. 20 Abs. 2 stärkt die Befugnisse des
Verwaltungsrats gemäss Art. 716a OR, einschliesslich der Beschlussfassung
über die Anerkennung von Kapitalerhöhungen und neu auch von
Kapitalherabsetzungen und allfälligen daraus resultierenden
Statutenanpassungen. Zudem ist für Sitzungen, die ausschliesslich der
Feststellung von Kapitalveränderungen oder Nachzahlungen auf nicht voll
liberierten Aktien dienen, kein besonderes Anwesenheitsquorum mehr
erforderlich. Der Klarheit halber wurden spezifische Verweise auf Artikel
des Schweizer Rechts aufgenommen.

Mit der vorgeschlagenen Änderung von Art. 23sexies Abs. 1 wird der Begriff
"oder befördert" gestrichen, so dass sich die zusätzliche Vergütung
ausschliesslich auf neu ernannte Verwaltungsratsmitglieder bezieht. Diese
Änderung impliziert, dass beförderte Mitglieder keinen Anspruch auf eine
zusätzliche Vergütung gemäss Art. 23sexies haben.

Die vorgeschlagene Änderung von Art. 31 erweitert den Umfang und die
Methoden der Unternehmenskommunikation. Die neue Bestimmung behält das
Schweizerische Handelsamtsblatt als primäres Publikationsorgan bei,
ermöglicht es dem Verwaltungsrat aber auch, zusätzliche Publikationsorgane
zu bezeichnen. Darüber hinaus führt die revidierte Bestimmung direktere und
modernere Kommunikationsmittel ein. Mitteilungen an die Aktionäre oder
Teilnehmer und andere Bekanntmachungen können per Brief an die im Aktienbuch
eingetragenen Adressen, per E-Mail oder in jeder anderen vom Verwaltungsrat
als geeignet erachteten Form erfolgen.

Statuten der Gesellschaft

von

LECLANCHE SA

mit Sitz in Yverdon-les-Bains

Bestehende Statuten Statuten einschliesslich der vorgeschlagenen Änderungen

   I. Allgemeine Bestimmungen              I. Allgemeine Bestimmungen
   Artikel 1: Firmenname,                  Artikel 1: Firmenname, eingetragener
   eingetragener Sitz, Dauer Unter         Sitz, Dauer [Artikel nicht geändert]
   dem Firmennamen " LECLANCHE SA"
   Es besteht eine
   Aktiengesellschaft, die den
   Bestimmungen von Titel XXVI des
   Schweizerischen
   Obligationenrechts (OR)
   unterliegt, soweit diese
   Statuten nicht davon abweichen.
   Die Dauer des Unternehmens ist
   unbegrenzt. Der Sitz ist in
   Yverdon-les-Bains.
   Artikel 2: Zweck Zweck der              Artikel 2: Zweck [Artikel nicht
   Gesellschaft ist der direkte            geändert]
   und indirekte Erwerb, die
   Verwaltung und die Veräusserung
   von Beteiligungen an inund
   ausländischen, börsenkotiert
   und nicht börsenkotiert
   Unternehmen der
   Elektroindustrie sowie die
   Konzeption, Entwicklung und
   Montage von elektrischen
   Energiespeichersystemen, der
   Vertrieb von Batterien und
   elektrischem Zubehör sowie
   alles, was direkt oder indirekt
   mit der Elektroindustrie
   zusammenhängt.
   Die Gesellschaft kann im Inund
   Ausland Zweigniederlassungen
   errichten, sich an
   gleichartigen Unternehmungen
   beteiligen, solche erwerben
   oder gründen, Grundstücke
   erwerben oder veräussern, mit
   Ausnahme von Geschäften, die
   nach dem Bundesgesetz über den
   Erwerb von Grundstücken durch
   Personen im Ausland verboten
   sind, immaterielle Rechte oder
   Know-how erwerben und
   vermarkten, alle Geschäfte
   tätigen und Verträge
   abschliessen, die direkt oder
   indirekt mit ihrem Zweck in
   Zusammenhang stehen oder dessen
   Verwirklichung zu fördern
   geeignet sind.
   II. Grundkapital                        II. Grundkapital
   Artikel 3: Anzahl der Anteile,          Artikel 3: Anzahl der Anteile,
   Nennwert, Art Das Aktienkapital         Nennwert, Art [Artikel nicht
   beträgt CHF 44'481'491,                 geändert]
   eingeteilt in 444'814'910 voll
   liberierter Namenaktien mit
   einem Nennwert von je CHF 0.10.
   Die Gesellschaft gibt
   Namenaktien in Form von
   Einzelurkunden, Globalurkunden
   oder Wertrechten aus. Die
   Gesellschaft kann jederzeit und
   ohne Zustimmung der Aktionäre
   die ausgegebenen Namenaktien in
   eine andere Form umwandeln.
   Jeder Aktionär kann jedoch von
   der Gesellschaft jederzeit die
   Ausstellung einer Bescheinigung
   über die von ihm gemäss
   Aktienbuch gehaltenen
   Namenaktien verlangen. Die in
   Form von Wertrechten
   ausgegebenen Namenaktien sowie
   die in Wertrechte umgewandelten
   Aktien werden als Bucheffekten
   von einem Verwahrer im Sinne
   des Bucheffektengesetzes
   verwahrt.
   Artikel 3 bis: Sacheinlagen Mit         Artikel 3 bis: Sacheinlagen [Artikel
   Zuschussvertrag vom 12.                 nicht geändert]
   November 2015 brachte Emrol
   BVBA 1'659'854 nennwertlose
   Namenaktien der Leclanché BVBA,
   mit Sitz in Turnhout (Belgien),
   für einen Gesamtbetrag von CHF
   768'021.--
   (siebenhundertachtundsechzigtau-
   sendeinundzwanzig Schweizer
   Franken) in die Leclanché SA
   ein. Als Gegenleistung erhält
   der Einzahler 512'014 voll
   liberierte Namenaktien der
   Gesellschaft mit einem Nennwert
   von je CHF 1.50, was einem
   Gesamtpreis von CHF 768'021.--
   entspricht.
   Artikel 3 ter: Das                      Artikel 3 ter: Das Aktienkapital der
   Aktienkapital der Gesellschaft          Gesellschaft kann im Maximalbetrag
   kann im Maximalbetrag von CHF           von CHF 6'000'000 durch Ausgabe von
   6'000'000 durch Ausgabe von             höchstens 6'000'000 voll zu
   höchstens 6'000'000 voll zu             liberierenden Namenaktien mit einem
   liberierenden Namenaktien mit           Nennwert von je CHF 0.10 durch
   einem Nennwert von je CHF 0.10          Ausgabe von neuen Aktien an
   durch Ausgabe von neuen Aktien          Mitarbeiter der Gesellschaft und an
   an Mitarbeiter der Gesellschaft         Konzerngesellschaften erhöht werden.
   und an Konzerngesellschaften            Das Bezugsrecht der bisherigen
   erhöht werden. Das Bezugsrecht          Aktionäre wird aufgehoben. Die
   der bisherigen Aktionäre wird           Aktien oder Bezugsrechte werden den
   aufgehoben. Die Aktien oder             Mitarbeitern nach den vom
   Bezugsrechte werden den                 Verwaltungsrat oder, soweit an ihn
   Mitarbeitern nach den vom               delegiert, vom Vergütungsausschuss
   Verwaltungsrat oder, soweit an          festgelegten Bedingungen unter
   ihn delegiert, vom                      Berücksichtigung von Leistung,
   Vergütungsausschuss                     Funktion, Verantwortungsstufe und
   festgelegten Bedingungen unter          Rentabilitätskriterien zugeteilt.
   Berücksichtigung von Leistung,          Die Aktien oder Bezugsrechte können
   Funktion, Verantwortungsstufe           den Mitarbeitern zu einem unter dem
   und Rentabilitätskriterien              Börsenkurs liegenden Preis gewährt
   zugeteilt. Die Aktien oder              werden. Die neuen Namensaktien
   Bezugsrechte können den                 unterliegen den in Artikel 4 der
   Mitarbeitern zu einem unter dem         Statuten der Gesellschaft
   Börsenkurs liegenden Preis              festgelegten
   gewährt werden. Die neuen               Übertragungsbeschränkungen.
   Namensaktien unterliegen den in
   Artikel 4 der Statuten der
   Gesellschaft festgelegten
   Übertragungsbeschränkungen.
                                           Artikel 3 ter: Das Aktienkapital der
                                           Gesellschaft kann im Maximalbetrag
                                           von CHF 600'000 durch Ausgabe von
                                           höchstens 6'000'000 voll zu
                                           liberierenden Namenaktien mit einem
                                           Nennwert von je CHF 0.10 durch
                                           Ausgabe von neuen Aktien an
                                           Mitarbeiter der Gesellschaft und an
                                           Konzerngesellschaften erhöht werden.
                                           Das Bezugsrecht der bisherigen
                                           Aktionäre wird aufgehoben. Die
                                           Aktien oder Bezugsrechte werden den
                                           Mitarbeitern nach den vom
                                           Verwaltungsrat oder, soweit an ihn
                                           delegiert, vom Vergütungsausschuss
                                           festgelegten Bedingungen unter
                                           Berücksichtigung von Leistung,
                                           Funktion, Verantwortungsstufe und
                                           Rentabilitätskriterien zugeteilt.
                                           Die Aktien oder Bezugsrechte können
                                           den Mitarbeitern zu einem unter dem
                                           Börsenkurs liegenden Preis gewährt
                                           werden. Die Ausübung von Wandel-,
                                           Optionsoder ähnlichen Rechten sowie
                                           der Verzicht auf diese Rechte können
                                           elektronisch oder schriftlich
                                           erfolgen. Die neuen Namensaktien
                                           unterliegen den in Artikel 4 der
                                           Statuten der Gesellschaft
                                           festgelegten
                                           Übertragungsbeschränkungen.
   Artikel 3 quater: Der                   Artikel 3 quater: Der Verwaltungsrat
   Verwaltungsrat ist ermächtigt,          ist ermächtigt, das Aktienkapital
   das Aktienkapital jederzeit bis         jederzeit bis zum 30. Juni 2024 im
   zum 30. Juni 2024 im                    Maximalbetrag von CHF 16'759'854.40
   Maximalbetrag von CHF                   durch Ausgabe von höchstens
   16'759'854.40 durch Ausgabe von         167'598'544 voll zu liberierenden
   höchstens 167'598'544 voll zu           Namenaktien mit einem Nennwert von
   liberierenden Namenaktien mit           je CHF 0.10 zu erhöhen. Eine
   einem Nennwert von je CHF 0.10          teilweise Erhöhung ist zulässig.
   zu erhöhen. Eine teilweise              Eine Erhöhung des Aktienkapitals im
   Erhöhung ist zulässig. Eine             Wege einer Übernahme durch ein
   Erhöhung des Aktienkapitals im          Finanzinstitut, ein Konsortium von
   Wege einer Übernahme durch ein          Finanzinstituten oder einen oder
   Finanzinstitut, ein Konsortium          mehrere andere Dritte mit
   von Finanzinstituten oder einen         anschliessendem Angebot an die
   oder mehrere andere Dritte mit          bestehenden Aktionäre der
   anschliessendem Angebot an die          Gesellschaft ist zulässig. Der
   bestehenden Aktionäre der               Verwaltungsrat legt den Zeitpunkt
   Gesellschaft ist zulässig. Der          der Ausgabe, den Ausgabepreis, die
   Verwaltungsrat legt den                 Art der Einlagen, den Zeitpunkt der
   Zeitpunkt der Ausgabe, den              Entstehung des Dividendenanspruchs,
   Ausgabepreis, die Art der               die Bedingungen der
   Einlagen, den Zeitpunkt der             Bezugsrechtsausübung und die
   Entstehung des                          Zuteilung der nicht ausgeübten
   Dividendenanspruchs, die                Bezugsrechte fest. Der
   Bedingungen der                         Verwaltungsrat hat das Recht, die
   Bezugsrechtsausübung und die            Bezugsrechte zu genehmigen, zu
   Zuteilung der nicht ausgeübten          beschränken oder aufzuheben. Der
   Bezugsrechte fest. Der                  Verwaltungsrat kann nicht ausgeübte
   Verwaltungsrat hat das Recht,           Bezugsrechte annullieren oder solche
   die Bezugsrechte zu genehmigen,         Rechte und/oder Aktien zu
   zu beschränken oder aufzuheben.         Marktbedingungen zuteilen oder in
   Der Verwaltungsrat kann nicht           anderer Weise im Interesse der
   ausgeübte Bezugsrechte                  Gesellschaft verwenden. Eine
   annullieren oder solche Rechte          Einzahlung durch Umwandlung von frei
   und/oder Aktien zu                      verfügbarem Eigenkapital (auch durch
   Marktbedingungen zuteilen oder          Einlage von Reserven in das
   in anderer Weise im Interesse           Gesellschaftskapital) gemäss Art.
   der Gesellschaft verwenden.             652d OR ist bis zum vollen
   Eine Einzahlung durch                   Ausgabebetrag jeder Aktie möglich.
   Umwandlung von frei verfügbarem         Der Verwaltungsrat kann in folgenden
   Eigenkapital (auch durch                Fällen die Bezugsrechte aufheben
   Einlage von Reserven in das             oder beschränken und sie einzelnen
   Gesellschaftskapital) gemäss            Aktionären oder Dritten zuteilen: 1)
   Art. 652d OR ist bis zum vollen         Im Zusammenhang mit dem Vertrag über
   Ausgabebetrag jeder Aktie               das Wandeldarlehen zwischen ApS
   möglich. Der Verwaltungsrat             Recharge ("Recharge") und ACE Energy
   kann in folgenden Fällen die            Efficiency SPC ("ACE") vom 7.
   Bezugsrechte aufheben oder              Dezember 2014 (das
   beschränken und sie einzelnen           "Recharge/ACE-Wandeldarlehen"), der
   Aktionären oder Dritten                 mehrfach geändert wurde, waren die
   zuteilen: 1) Im Zusammenhang            Darlehensgeber berechtigt, den
   mit dem Vertrag über das                gesamten oder einen Teil des
   Wandeldarlehen zwischen ApS             Ausgabepreises durch Aufrechnung mit
   Recharge ("Recharge") und ACE           den im Rahmen des
   Energy Efficiency SPC ("ACE")           Recharge/ACE-Wandeldarlehens
   vom 7. Dezember 2014 (das               gewährten Forderungen zu zahlen;
   "Recharge/ACE-Wandeldarlehen"),         oder 2) In Bezug auf das
   der mehrfach geändert wurde,            Recharge-Wandeldarlehen/ACE, das von
   waren die Darlehensgeber                Zeit zu Zeit geändert wird, wenn die
   berechtigt, den gesamten oder           Darlehensgeber eine Kapitalerhöhung
   einen Teil des Ausgabepreises           von der Gesellschaft verlangen; oder
   durch Aufrechnung mit den im            3) Im Zusammenhang mit der
   Rahmen des                              Finanzierung und Refinanzierung von
   Recharge/ACE-Wandeldarlehens            Investitionen oder Akquisitionen des
   gewährten Forderungen zu                Unternehmens (einschliesslich des
   zahlen; oder 2) In Bezug auf            Erwerbs eines Unternehmens oder von
   das                                     Beteiligungen) oder der Finanzierung
   Recharge-Wandeldarlehen/ACE,            oder Refinanzierung von
   das von Zeit zu Zeit geändert           Akquisitionen durch das Unternehmen
   wird, wenn die Darlehensgeber           (durch Eigenkapitaloder
   eine Kapitalerhöhung von der            Wandeldarlehen); oder 4) In Bezug
   Gesellschaft verlangen; oder 3)         auf Optionen, die der Talisman
   Im Zusammenhang mit der                 Infrastructure International Ltd,
   Finanzierung und Refinanzierung         einem mit der Talisman
   von Investitionen oder                  Infrastructure Ventures LLP
   Akquisitionen des Unternehmens          verbundenen Unternehmen, gewährt
   (einschliesslich des Erwerbs            wurden; oder 5) Zur Gewährung einer
   eines Unternehmens oder von             Mehrzuteilungsoption (Greenshoe) von
   Beteiligungen) oder der                 bis zu 20 % der Gesamtzahl der
   Finanzierung oder                       Aktien bei einer Platzierung oder
   Refinanzierung von                      einem Verkauf von Aktien an den
   Akquisitionen durch das                 Ersterwerber oder Zeichner; oder 6)
   Unternehmen (durch                      Um die Aktien als Gegenleistung für
   Eigenkapitaloder                        Fusionen, Übernahmen oder
   Wandeldarlehen); oder 4) In             Investitionen des Unternehmens zu
   Bezug auf Optionen, die der             verwenden; oder 7) Ausgabe neuer
   Talisman Infrastructure                 Aktien, wenn der Ausgabepreis durch
   International Ltd, einem mit            Bezugnahme auf den Marktpreis
   der Talisman Infrastructure             bestimmt wird; oder 8) Zur
   Ventures LLP verbundenen                Erweiterung der Aktionärsbasis auf
   Unternehmen, gewährt wurden;            den Finanzund institutionellen
   oder 5) Zur Gewährung einer             Märkten oder im Zusammenhang mit der
   Mehrzuteilungsoption                    Ausgabe neuer Aktien auf dem inoder
   (Greenshoe) von bis zu 20 % der         ausländischen Aktienmarkt; oder 9)
   Gesamtzahl der Aktien bei einer         Für die Gewährung von Aktien im
   Platzierung oder einem Verkauf          Inund Ausland zur Erhöhung des
   von Aktien an den Ersterwerber          Streubesitzes oder zur Erfüllung von
   oder Zeichner; oder 6) Um die           Börsenzulassungsanforderungen; oder
   Aktien als Gegenleistung für            10) Für die Beteiligung von
   Fusionen, Übernahmen oder               Investoren oder strategischen
   Investitionen des Unternehmens          Partnern; oder 11) Für eine
   zu verwenden; oder 7) Ausgabe           finanzielle Umstrukturierung,
   neuer Aktien, wenn der                  insbesondere die Umwandlung von
   Ausgabepreis durch Bezugnahme           Fremdkapital in Eigenkapital; oder
   auf den Marktpreis bestimmt             12) Schnelle und flexible
   wird; oder 8) Zur Erweiterung           Kapitalerhöhungen (einschliesslich
   der Aktionärsbasis auf den              Privatplatzierungen), die ohne den
   Finanzund institutionellen              Ausschluss der Bezugsrechte der
   Märkten oder im Zusammenhang            derzeitigen Aktionäre kaum gelingen
   mit der Ausgabe neuer Aktien an         könnten. Die neuen Namenaktien
   der inoder ausländischen Börse;         unterliegen den
   oder 9) Für die Gewährung von           Übertragungsbeschränkungen gemäss
   Aktien im Inund Ausland zur             Artikel 4 der Statuten der
   Erhöhung des Streubesitzes oder         Gesellschaft.
   zur Erfüllung von
   Börsenzulassungsanforderungen;
   oder 10) Für die Beteiligung
   von Investoren oder
   strategischen Partnern; oder
   11) Für eine finanzielle
   Umstrukturierung, insbesondere
   die Umwandlung von Fremdkapital
   in Eigenkapital; oder 12)
   Schnelle und flexible
   Kapitalerhöhungen
   (einschliesslich
   Privatplatzierungen), die ohne
   den Ausschluss der Bezugsrechte
   der derzeitigen Aktionäre kaum
   gelingen könnten. Die neuen
   Namenaktien unterliegen den
   Übertragungsbeschränkungen
   gemäss Artikel 4 der Statuten
   der Gesellschaft.
                                           Artikel 3 quater: Kapitalband Der
                                           Verwaltungsrat ist ermächtigt, bis
                                           zum 28. Juni 2028 (i) das
                                           Aktienkapital der Gesellschaft durch
                                           einmalige oder mehrmalige Ausgabe
                                           von bis zu 293'057'384 voll zu
                                           liberierenden neuen Namenaktien mit
                                           einem Nennwert von je CHF 0.10 um
                                           höchstens CHF 87'917'215.30 zu
                                           erhöhen und/oder (ii) das
                                           Aktienkapital der Gesellschaft durch
                                           einmalige oder mehrmalige
                                           Herabsetzung um mindestens CHF
                                           29'305'738.50 herabzusetzen. Eine
                                           Kapitalherabsetzung kann durch
                                           Vernichtung von bis zu 293'057'384
                                           Namenaktien mit einem Nennwert von
                                           je CHF 0.10 und/oder durch
                                           Herabsetzung des Nennwerts
                                           vorgenommen werden. Eine Erhöhung
                                           des Aktienkapitals im Wege einer
                                           Übernahme durch ein Finanzinstitut,
                                           ein Konsortium von Finanzinstituten
                                           oder einen oder mehrere andere
                                           Dritte mit anschliessendem Angebot
                                           an die bestehenden Aktionäre der
                                           Gesellschaft ist zulässig. Im Falle
                                           einer Kapitalerhöhung: (a) Der
                                           Verwaltungsrat bestimmt den
                                           Zeitpunkt der Ausgabe, den
                                           Ausgabepreis, die Art der Einlagen,
                                           den Zeitpunkt des Entstehens des
                                           Dividendenanspruchs, die Bedingungen
                                           für die Ausübung des Bezugsrechts
                                           und die Zuteilung der nicht
                                           ausgeübten Bezugsrechte. (b) Der
                                           Verwaltungsrat hat das Recht, die
                                           Bezugsrechte zu gewähren, zu
                                           beschränken oder aufzuheben. Der
                                           Verwaltungsrat kann nicht ausgeübte
                                           Bezugsrechte annullieren oder solche
                                           Rechte und/oder Aktien zu
                                           Marktbedingungen zuteilen oder in
                                           anderer Weise im Interesse der
                                           Gesellschaft verwenden. (c) Eine
                                           Erhöhung durch Umwandlung von frei
                                           verfügbarem Eigenkapital (auch
                                           mittels Einlagereserven in das
                                           Gesellschaftskapital) gemäss Art.
                                           652d OR ist bis zum vollen
                                           Ausgabebetrag jeder Aktie möglich.
                                           (d) Der Verwaltungsrat kann in
                                           folgenden Fällen das Bezugsrecht
                                           aufheben oder beschränken und es
                                           einzelnen Aktionären oder Dritten
                                           zuweisen: 1) Im Zusammenhang mit dem
                                           Vertrag über das Wandeldarlehen
                                           zwischen ApS Recharge ("Recharge")
                                           und ACE Energy Efficiency SPC
                                           ("ACE") vom 7. Dezember 2014 (das
                                           "Recharge/ACE-Wandeldarlehen"), der
                                           mehrfach geändert wurde, waren die
                                           Darlehensgeber berechtigt, den
                                           gesamten oder einen Teil des
                                           Ausgabepreises durch Aufrechnung mit
                                           den im Rahmen des
                                           Recharge/ACE-Wandeldarlehens
                                           gewährten Forderungen zu zahlen;
                                           oder 2) In Bezug auf das
                                           Recharge-Wandeldarlehen/ACE, das von
                                           Zeit zu Zeit geändert wird, wenn die
                                           Darlehensgeber eine Kapitalerhöhung
                                           von der Gesellschaft verlangen; oder
                                           3) Im Zusammenhang mit der
                                           Finanzierung und Refinanzierung von
                                           Investitionen oder Akquisitionen des
                                           Unternehmens (einschliesslich des
                                           Erwerbs eines Unternehmens oder von
                                           Beteiligungen) oder der Finanzierung
                                           oder Refinanzierung von
                                           Akquisitionen durch das Unternehmen
                                           (durch Eigenkapitaloder
                                           Wandeldarlehen); oder 4) In Bezug
                                           auf Optionen, die der Talisman
                                           Infrastructure International Ltd,
                                           einem mit Talisman Infrastructure
                                           Ventures LLP verbundenen
                                           Unternehmen, gewährt wurden; oder 5)
                                           Zur Gewährung einer
                                           Mehrzuteilungsoption (Greenshoe) von
                                           bis zu 20 % der Gesamtzahl der
                                           Aktien bei einer Platzierung oder
                                           einem Verkauf von Aktien an den
                                           Ersterwerber oder Zeichner; oder 6)
                                           Um die Aktien als Gegenleistung für
                                           Fusionen, Übernahmen oder
                                           Investitionen des Unternehmens zu
                                           verwenden; oder 7) Neue Aktien
                                           auszugeben, wenn der Ausgabepreis
                                           durch Bezugnahme auf den Marktpreis
                                           bestimmt wird; oder 8) Zur
                                           Erweiterung der Aktionärsbasis auf
                                           den Finanzund institutionellen
                                           Märkten oder im Zusammenhang mit der
                                           Ausgabe neuer Aktien auf dem inoder
                                           ausländischen Aktienmarkt; oder 9)
                                           Für die Gewährung von Aktien im
                                           Inund Ausland zur Erhöhung des
                                           Streubesitzes oder zur Erfüllung von
                                           Börsenzulassungsanforderungen; oder
                                           10) Für die Beteiligung von
                                           Investoren oder strategischen
                                           Partnern; oder 11) Für eine
                                           finanzielle Umstrukturierung,
                                           insbesondere die Umwandlung von
                                           Schulden in Eigenkapital; oder 12)
                                           Schnelle und flexible
                                           Kapitalerhöhungen (einschliesslich
                                           Privatplatzierungen), die ohne den
                                           Ausschluss der Bezugsrechte der
                                           derzeitigen Aktionäre kaum gelingen
                                           könnten. Innerhalb der Grenzen
                                           dieses Kapitalbandes ist der
                                           Verwaltungsrat auch ermächtigt,
                                           einmal oder mehrmals pro Jahr
                                           Kapitalherabsetzungen durch
                                           Nennwertreduktion vorzunehmen und
                                           den Herabsetzungsbetrag nach
                                           Anpassung der Statuten an die
                                           Aktionäre auszuzahlen. Die neuen
                                           Namenaktien unterliegen den
                                           Übertragungsbeschränkungen gemäss
                                           Artikel 4 der Statuten der
                                           Gesellschaft.
   Artikel 3 quinquies: Das                Artikel 3 quinquies: Das
   Aktienkapital kann im                   Aktienkapital kann im Maximalbetrag
   Maximalbetrag von CHF                   von CHF 16'159'854.40 durch Ausgabe
   16'159'854.40 durch Ausgabe von         von höchstens 161'598'544 voll zu
   höchstens 161'598'544 voll zu           liberierenden Aktien mit einem
   liberierenden Aktien mit einem          Nennwert von CHF 0.10 pro Aktie
   Nennwert von CHF 0.10 pro Aktie         erhöht werden. Die Erhöhung erfolgt
   erhöht werden. Die Erhöhung             durch Ausübung von Wandelund/oder
   erfolgt durch Ausübung von              Optionsrechten und/oder ähnlichen
   Wandelund/oder Optionsrechten           Rechten, die in Verbindung mit neuen
   und/oder ähnlichen Rechten, die         oder bereits ausgegebenen Optionen
   in Verbindung mit neuen oder            gewährt werden, ähnlichen
   bereits ausgegebenen Optionen           Wertpapieren, Darlehen oder
   gewährt werden, ähnlichen               sonstigen Finanzinstrumenten oder
   Wertpapieren, Darlehen oder             vertraglichen Wertpapieren der
   sonstigen Finanzinstrumenten            Gesellschaft oder einer ihrer
   oder vertraglichen Wertpapieren         Konzerngesellschaften und/oder durch
   der Gesellschaft oder einer             Ausübung von Optionsrech-ten, die
   ihrer Konzerngesellschaften             von der Gesellschaft oder einer
   und/oder durch Ausübung von             ihrer Konzerngesellschaften
   Optionsrechten, die von der             ausgegeben werden
   Gesellschaft oder einer ihrer           ("Finanzinstrumente"). Das
   Konzerngesellschaften                   Bezugsrecht der Aktionäre ist bei
   ausgegeben werden                       der Ausgabe von Finanzinstrumenten
   ("Finanzinstrumente"). Das              ausgeschlossen. Die gegenwärtigen
   Bezugsrecht der Aktionäre ist           Inhaber der Finanzinstrumente sind
   bei der Ausgabe von                     berechtigt, die neuen Aktien zu
   Finanzinstrumenten                      zeichnen. Die Bedingungen der
   ausgeschlossen. Die                     Finanzinstrumente werden vom
   gegenwärtigen Inhaber der               Verwaltungsrat festgelegt. Der
   Finanzinstrumente sind                  Verwaltungsrat ist befugt, das
   berechtigt, die neuen Aktien zu         Bezugsrecht der Aktionäre
   zeichnen. Die Bedingungen der           auszuschliessen oder zu beschränken:
   Finanzinstrumente werden vom            l) Im Zusammenhang mit dem
   Verwaltungsrat festgelegt. Der          Wandeldarlehensvertrag mit Recharge
   Verwaltungsrat ist befugt, das          ApS ("Recharge") und ACE Energy
   Bezugsrecht der Aktionäre               Efficiency SPC ("ACE") vom 7.
   auszuschliessen oder zu                 Dezember 2014, zusammen mit allen
   beschränken: l) Im Zusammenhang         Änderungen (der
   mit dem Wandeldarlehensvertrag          "Recharge/ACE-Wandelkreditvertrag");
   mit Recharge ApS ("Recharge")           oder 2) Im Zusammenhang mit der
   und ACE Energy Efficiency SPC           Finanzierung oder Refinanzierung von
   ("ACE") vom 7. Dezember 2014,           Investitionen und dem Expansionsplan
   zusammen mit allen Änderungen           des Unternehmens. 3) Wenn die
   (der                                    Finanzinstrumente an Investoren oder
   "Recharge/ACE-Wandelkreditvertr-        strategische Partner ausgegeben
   ag"); oder 2) Im Zusammenhang           werden; oder 4) Wenn die
   mit der Finanzierung oder               Finanzinstrumente an der nationalen
   Refinanzierung von                      oder internationalen Börse oder im
   Investitionen und dem                   Rahmen einer Privatplatzierung
   Expansionsplan des                      ausgegeben werden; oder 5) Für ein
   Unternehmens. 3) Wenn die               Unternehmen, das solche
   Finanzinstrumente an Investoren         Finanzinstrumente über ein
   oder strategische Partner               Bankinstitut oder eine dritte
   ausgegeben werden; oder 4) Wenn         Partei/Parteien mit anschliessendem
   die Finanzinstrumente an der            öffentlichen Angebot übernimmt; oder
   nationalen oder internationalen         6) Für finanzielle
   Börse oder im Rahmen einer              Umstrukturierungen, insbesondere für
   Privatplatzierung ausgegeben            die Umwandlung von Schulden in
   werden; oder 5) Für ein                 Eigenkapital. Die Wandelrechte, die
   Unternehmen, das solche                 Recharge/ACE im Rahmen des
   Finanzinstrumente über ein              Recharge/ACE-Wandeldarlehensvertrags
   Bankinstitut oder eine dritte           gemäss Absatz 1 gewährt werden, sind
   Partei/Parteien mit                     für die Umstrukturierung und
   anschliessendem öffentlichen            künftige Expansion des Unternehmens
   Angebot übernimmt; oder 6) Für          erforderlich. Die Umwandlung wird
   finanzielle Umstrukturierungen,         gemäss den Bedingungen des
   insbesondere für die Umwandlung         Recharge/ACE-Wandeldarlehensvertrags
   von Schulden in Eigenkapital.           durchgeführt. Die Wandlung kann bis
   Die Wandelrechte, die                   zum 30. Juni 2016 ausgeübt werden,
   Recharge/ACE im Rahmen des              wobei dieses Datum (gemäss den
   Recharge/ACE-Wandeldarlehensver-        Bedingungen der jeweiligen Verträge)
   trags gemäss Absatz 1 gewährt           verlängert werden kann. Wird das
   werden, sind für die                    Bezugsrecht auf der Grundlage dieses
   Umstrukturierung und künftige           Artikels 3 quinquies ausgeschlossen:
   Expansion des Unternehmens              im Falle von "bedingtem
   erforderlich. Die Umwandlung            Aktienkapital zur Finanzierung" gilt
   wird gemäss den Bedingungen des         Folgendes: Die Finanzinstrumente
   Recharge/ACE-Wandeldarlehensver-        werden gemäss den vorherrschenden
   trags durchgeführt. Die                 Marktbedingungen unter
   Wandlung kann bis zum 30. Juni          Berücksichtigung der finanziellen
   2016 ausgeübt werden, wobei             und operativen Lage des
   dieses Datum (gemäss den                Unternehmens, des Aktienkurses
   Bedingungen der jeweiligen              und/oder anderer ähnlicher
   Verträge) verlängert werden             Instrumente mit einem Marktwert
   kann. Wird das Bezugsrecht auf          ausgegeben. Der Ausgabepreis unter
   der Grundlage dieses Artikels 3         dem Marktpreis der Aktien ist
   quinquies ausgeschlossen: im            möglich. Wandlungsrechte können
   Falle von "bedingtem                    während eines Zeitraums von
   Aktienkapital zur Finanzierung"         höchstens 10 Jahren und Optionen
   gilt Folgendes: Die                     während eines Zeitraums von
   Finanzinstrumente werden gemäss         höchstens 7 Jahren ausgeübt werden,
   den vorherrschenden                     jeweils ab dem jeweiligen
   Marktbedingungen unter                  Ausgabetag. Die neuen Namensaktien
   Berücksichtigung der                    unterliegen den
   finanziellen und operativen             Übertragungsbeschränkungen gemäss
   Lage des Unternehmens, des              Artikel 4 der Statuten der
   Aktienkurses und/oder anderer           Gesellschaft.
   ähnlicher Instrumente mit einem
   Marktwert ausgegeben. Der
   Ausgabepreis unter dem
   Marktpreis der Aktien ist
   möglich. Wandlungsrechte können
   während eines Zeitraums von
   höchstens 10 Jahren und
   Optionen während eines
   Zeitraums von höchstens 7
   Jahren ausgeübt werden, jeweils
   ab dem jeweiligen Ausgabetag.
   Die neuen Namensaktien
   unterliegen den
   Übertragungsbeschränkungen
   gemäss Artikel 4 der Statuten
   der Gesellschaft.
                                           Artikel 3 quinquies: Das
                                           Aktienkapital kann im Maximalbetrag
                                           von CHF 16'159'854.40 durch Ausgabe
                                           von bis zu 161'598'544 voll zu
                                           liberierender Aktien mit einem
                                           Nennwert von CHF 0.10 pro Aktie
                                           erhöht werden. Die Erhöhung erfolgt
                                           durch Ausübung von Wandelund/oder
                                           Optionsrechten und/oder ähnlichen
                                           Rechten, die in Verbindung mit neuen
                                           oder bereits ausgegebenen Optionen
                                           gewährt werden, ähnlichen
                                           Wertpapieren, Darlehen oder
                                           sonstigen Finanzinstrumenten oder
                                           vertraglichen Wertpapieren der
                                           Gesellschaft oder einer ihrer
                                           Konzerngesellschaften und/oder durch
                                           Ausübung von Optionsrechten, die von
                                           der Gesellschaft oder einer ihrer
                                           Konzerngesellschaften ausgegeben
                                           werden ("Finanzinstrumente"). Die
                                           Ausübung von Wandel-, Optionsoder
                                           ähnlichen Rechten sowie der Verzicht
                                           auf diese Rechte können elektronisch
                                           oder schriftlich erfolgen. Das
                                           Bezugsrecht der Aktionäre ist bei
                                           der Ausgabe von Finanzinstrumenten
                                           ausgeschlossen. Zur Zeichnung der
                                           neuen Aktien sind die derzeitigen
                                           Inhaber der Finanzinstrumente
                                           berechtigt. Die Bedingungen der
                                           Finanzinstrumente werden vom
                                           Verwaltungsrat festgelegt. Der
                                           Verwaltungsrat ist befugt, das
                                           Bezugsrecht der Aktionäre
                                           auszuschliessen oder zu beschränken:
                                           l) Im Zusammenhang mit dem
                                           Wandeldarlehensvertrag mit Recharge
                                           ApS ("Recharge") und ACE Energy
                                           Efficiency SPC ("ACE") vom 7.
                                           Dezember 2014, zusammen mit allen
                                           Änderungen (der
                                           "Recharge/ACE-Wandelkreditvertrag");
                                           oder 2) Im Zusammenhang mit der
                                           Finanzierung oder Refinanzierung von
                                           Investitionen und dem Expansionsplan
                                           des Unternehmens. 3) Wenn die
                                           Finanzinstrumente an Investoren oder
                                           strategische Partner ausgegeben
                                           werden; oder 4) Wenn die
                                           Finanzinstrumente an der nationalen
                                           oder internationalen Börse oder im
                                           Rahmen einer Privatplatzierung
                                           ausgegeben werden; oder 5) Für ein
                                           Unternehmen, das solche
                                           Finanzinstrumente über ein
                                           Bankinstitut oder eine dritte
                                           Partei/Parteien mit anschliessendem
                                           öffentlichen Angebot übernimmt; oder
                                           6) Für finanzielle
                                           Umstrukturierungen, insbesondere für
                                           die Umwandlung von Schulden in
                                           Eigenkapital. Die Wandelrechte, die
                                           Recharge/ACE im Rahmen des
                                           Recharge/ACE-Wandeldarlehensvertrags
                                           gemäss Absatz 1 gewährt werden, sind
                                           für die Umstrukturierung und
                                           künftige Expansion des Unternehmens
                                           erforderlich. Die Umwandlung wird
                                           gemäss den Bedingungen des
                                           Recharge/ACE-Wandeldarlehensvertrags
                                           durchgeführt. Die Wandlung kann bis
                                           zum 30. Juni 2016 ausgeübt werden,
                                           wobei dieses Datum (gemäss den
                                           Bedingungen der jeweiligen Verträge)
                                           verlängert werden kann. Wird das
                                           Bezugsrecht auf der Grundlage dieses
                                           Artikels 3 quinquies ausgeschlossen:
                                           im Falle von "bedingtem
                                           Aktienkapital zur Finanzierung" gilt
                                           Folgendes: Die Finanzinstrumente
                                           werden entsprechend den
                                           vorherrschenden Marktbedingungen
                                           unter Berücksichtigung der
                                           finanziellen und operativen Lage des
                                           Unternehmens, des Aktienkurses
                                           und/oder anderer ähnlicher
                                           Instrumente mit einem Marktwert
                                           ausgegeben. Der Ausgabepreis unter
                                           dem Marktpreis der Aktien ist
                                           möglich. Wandlungsrechte können
                                           während eines Zeitraums von
                                           höchstens 10 Jahren und Optionen
                                           während eines Zeitraums von
                                           höchstens 7 Jahren ausgeübt werden,
                                           jeweils ab dem jeweiligen
                                           Ausgabetag. Die neuen Namenaktien
                                           unterliegen den in Artikel 4 der
                                           Statuten der Gesellschaft
                                           festgelegten
                                           Übertragungsbeschränkungen.
   Artikel 3 sexies: (Aufgehoben)          Artikel 3 sexies: (Aufgehoben)
   Artikel 4: Übertragbarkeit von          Artikel 4: Übertragbarkeit von
   Aktien Erwerber (zu Eigentum            Aktien Erwerber (Eigentümer oder
   oder Nutzniessung) von                  Nutzniesser) von Namenaktien werden
   Namenaktien werden auf Gesuch           auf Gesuch hin als Aktionäre mit
   als Aktionäre mit Stimmrecht im         Stimmrecht im Aktienbuch
   Aktienbuch eingetragen, wenn            eingetragen, wenn sie ausdrücklich
   sie ausdrücklich erklären, die          erklären, dass sie die Aktien im
   Aktien im eigenen Namen und für         eigenen Namen und auf eigene
   eigene Rechnung erworben zu             Rechnung erworben haben, oder wenn
   haben, oder wenn sie Namen,             sie Namen, Vornamen, Wohnort,
   Vornamen, Wohnort, Adresse und          Adresse und Staatsangehörigkeit (bei
   Staatsangehörigkeit (bei                juristischen Personen den Sitz) der
   juristischen Personen den Sitz)         Person angeben, in deren Namen oder
   der Person angeben, in deren            auf deren Rechnung sie die Aktien
   Namen oder für deren Rechnung           halten, wenn sie erklären, dass
   sie die Aktien halten. Der              keine Vereinbarung über die
   Verwaltungsrat kann nach                Rücknahme oder Rückgabe der
   Anhörung des Betroffenen dessen         betreffenden Aktien besteht und dass
   Eintragung rückwirkend löschen,         sie das mit den Aktien verbundene
   wenn diese auf der Grundlage            wirtschaftliche Risiko tragen. Der
   falscher oder irreführender             Verwaltungsrat kann nach Anhörung
   Angaben des Erwerbers erfolgt           des Betroffenen dessen Eintragung
   ist. Der Erwerber ist hiervon           rückwirkend löschen, wenn diese auf
   unverzüglich zu unterrichten.           der Grundlage falscher oder
   Die Übertragung von                     irreführender Angaben des Erwerbers
   Bucheffekten und die Einräumung         erfolgt ist. Der Erwerber ist
   von Sicherungsrechten an                hiervon unverzüglich zu
   Bucheffekten richten sich nach          unterrichten. Die Übertragung von
   den Bestimmungen des                    Bucheffekten und die Einräumung von
   Bundesgesetzes über                     Sicherungsrechten an Bucheffekten
   Bucheffekten. Bucheffekten              richten sich nach den Bestimmungen
   können nicht durch schriftliche         des Bundesgesetzes über
   Abtretung übertragen oder als           Bucheffekten. Bucheffekten können
   Sicherheit gestellt werden. Die         nicht durch schriftliche Abtretung
   Beschränkung der                        übertragen oder als Sicherheit
   Übertragbarkeit bleibt sowohl           gestellt werden. Die Beschränkung
   bei der Ausgabe von                     der Übertragbarkeit bleibt sowohl
   Namensaktien in Form von                bei der Ausgabe von Namensaktien in
   Wertrechten als auch bei der            Form von Wertrechten als auch bei
   Verwahrung als Bucheffekten             der Verwahrung als Bucheffekten
   unberührt.                              unberührt.
   Artikel 5: Wer direkt, indirekt         Artikel 5: [Artikel nicht geändert]
   oder in gemeinsamer Absprache
   mit Dritten Beteiligungspapiere
   erwirbt, die zusammen mit den
   bereits gehaltenen
   Beteiligungspapieren den
   gesetzlichen Grenzwert von 49%
   der Stimmrechte, ob ausübbar
   oder nicht, überschreiten, muss
   ein öffentliches Kaufangebot
   für alle kotierten
   Beteiligungspapiere der
   Leclanché S.A. unterbreiten
   (Art. 135 FinfraG).
   Artikel 6: (Aufgehoben)                 Artikel 6: (Aufgehoben)
   Artikel 7: Bezugsrechte Die             Artikel 7: Bezugsrechte [Artikel
   Aktionäre haben bei der Ausgabe         nicht geändert]
   neuer Aktien ein Bezugsrecht im
   Verhältnis zum Nennwert der von
   ihnen gehaltenen Aktien, sofern
   der Beschluss über die
   Kapitalerhöhung nichts anderes
   vorsieht. Die Bestimmungen über
   die Eintragung von Namenaktien
   bleiben vorbehalten.
   Artikel 8: Erhöhung des                 Artikel 8: Erhöhung des
   Aktienkapitals Das                      Aktienkapitals Das Aktienkapital
   Aktienkapital kann durch                kann durch Ausgabe neuer Aktien
   Ausgabe neuer Aktien gemäss den         gemäss den Bestimmungen des OR (Art.
   Bestimmungen des OR (Art. 650           650 ff.; ordentliche , genehmigte
   ff.; ordentliche, genehmigte            oder bedingte Erhöhung und Erhöhung
   oder bedingte Erhöhung) erhöht          aus dem Kapitalband) erhöht werden.
   werden.
   III. Organisation des                   III. Organisation des Unternehmens
   Unternehmens
   Artikel 9: Die Organe der               Artikel 9: Die Organe der
   Gesellschaft sind: Die                  Gesellschaft sind: [Artikel nicht
   Generalversammlung Der                  geändert]
   Verwaltungsrat Der Revisor
   Generalversammlung                      Generalversammlung
   Artikel 10: Rechte der                  Artikel 10: Rechte der
   Generalversammlung Die                  Generalversammlung Die
   Generalversammlung ist das              Generalversammlung ist das oberste
   oberste Organ der Gesellschaft.         Organ der Gesellschaft. Sie hat
   Sie hat folgende unabdingbare           folgende unabdingbare Rechte: 1.
   Rechte: 1. Annahme und Änderung         Annahme und Änderung der Statuten;
   der Statuten; 2. die Ernennung          2. die Ernennung und Abberufung der
   und Abberufung der Mitglieder           Mitglieder des Verwaltungsrats, des
   des Verwaltungsrats, des                Verwaltungsratspräsidents, der
   Verwaltungsratspräsidents, der          Mitglieder des
   Mitglieder des                          Vergütungsausschusses, der
   Vergütungsausschusses, der              Revisionsstelle und des unabhängigen
   Revisionsstelle und des                 Stimmrechtsvertreters; 3. die
   unabhängigen                            Genehmigung der Bilanz, des Anhangs,
   Stimmrechtsvertreters; 3. die           der Erfolgsrechnung und des
   Genehmigung der Bilanz, des             Jahresberichts für jedes
   Anhangs, der Erfolgsrechnung            Geschäftsjahr sowie gegebenenfalls
   und des Jahresberichts für              des Berichts über nichtfinanzielle
   jedes Geschäftsjahr; 4. die             Angelegenheiten; 4. die Verwendung
   Verwendung des Bilanzgewinns zu         des Bilanzgewinns zu bestimmen; 5.
   bestimmen; 5. die Genehmigung           die Genehmigung der Vergütung der
   der Vergütung der Mitglieder            Mitglieder des Verwaltungsrats und
   des Verwaltungsrats und der             der Geschäftsleitung gemäss Artikel
   Geschäftsleitung gemäss Artikel         23 quinquies; 6. die Genehmigung und
   23 quinquies; 6. den                    Annahme der Zwischendividende und
   Mitgliedern des Verwaltungsrats         die Genehmigung der erforderlichen
   Entlastung zu erteilen;                 Abschlüsse; 7. Beschlussfassung über
   Personen, die an der                    die Ausschüttung der gesetzlichen
   Geschäftsführung teilgenommen           Kapitalreserve; 8. Dekotierung der
   haben, sind nicht                       Aktien der Gesellschaft; 9. den
   stimmberechtigt; und 7. alle            Mitgliedern des Verwaltungsrats
   Beschlüsse zu fassen, die ihr           Entlastung zu erteilen; Personen,
   durch Gesetz oder Statuten              die an der Geschäftsführung
   vorbehalten sind oder die ihr           beteiligt waren, sind nicht
   vom Verwaltungsrat oder von der         stimmberechtigt; und 10. alle
   Revisionsstelle vorgelegt               Beschlüsse zu fassen, die ihr durch
   werden.                                 Gesetz oder Statuten vorbehalten
                                           sind oder die ihr vom Verwaltungsrat
                                           oder von der Revisionsstelle
                                           vorgelegt werden.
   Artikel 11: Einberufung Die             Artikel 11: Einberufung Die
   Generalversammlung wird vom             Generalversammlung wird vom
   Verwaltungsrat einberufen,              Verwaltungsrat einberufen,
   nötigenfalls auf Verlangen der          nötigenfalls auf Verlangen der
   Revisionsstelle oder auf                Revisionsstelle oder auf
   schriftlichen und                       schriftliches und unterzeichnetes
   unterzeichneten Antrag eines            Begehren eines oder mehrerer
   oder mehrerer Aktionäre, die            Aktionäre, die zusammen mindestens
   zusammen mindestens zehn                zehn fünf Prozent des
   Prozent des Aktienkapitals              Aktienkapitals, oder der Stimmen der
   vertreten, unter Angabe der             Gesellschaft vertreten und die
   Verhandlungsgegenstände und der         Traktanden schriftlich einreichen,
   Anträge. Die ordentliche                unter Angabe der
   Generalversammlung findet jedes         Verhandlungsgegenstände und der
   Jahr innerhalb von sechs                Anträge, über die beschlossen werden
   Monaten nach Ablauf des                 soll. Die Generalversammlung wird
   Geschäftsjahres statt. Sie wird         vom Verwaltungsrat innerhalb von 60
   mindestens zwanzig Tage vor dem         Tagen nach Eingang des Begehrens
   durch Bekanntmachung im                 einberufen. Die ordentliche
   Schweizerischen                         Generalversammlung findet jedes Jahr
   Handelsamtsblatt festgesetzten          innerhalb von sechs Monaten nach
   Termin einberufen. Sie findet           Ablauf des Geschäftsjahres statt.
   am Sitz der Gesellschaft oder           Sie wird mindestens zwanzig Tage vor
   an einem anderen vom                    dem durch Bekanntmachung im
   Verwaltungsrat bestimmten Ort           Schweizerischen Handelsamtsblatt
   statt, der in der Einladung zur         festgesetzten Termin einberufen. Sie
   Generalversammlung angegeben            findet am Sitz der Gesellschaft oder
   wird. Innerhalb der gleichen            an einem anderen vom Verwaltungsrat
   Frist von zwanzig Tagen vor der         bezeichneten Ort statt, der in der
   ordentlichen Generalversammlung         Einladung zur Generalversammlung
   werden der Geschäftsbericht mit         genannt wird. Die Generalversammlung
   dem Jahresabschluss, der                kann auch ausserhalb der Schweiz
   Revisionsbericht, der                   oder auf elektronischem Weg ohne
   Vergütungsbericht und die               Tagungsort abgehalten werden. Der
   Anträge des Verwaltungsrats an          Verwaltungsrat kann vorsehen, dass
   die Generalversammlung den              Aktionäre, die nicht am Ort der
   Aktionären am Sitz der                  Generalversammlung anwesend sind,
   Gesellschaft zur Verfügung              ihre Rechte auf elektronischem Wege
   gestellt. Die ausserordentliche         ausüben können. Datum, Zeit, Form
   Generalversammlung kann vom             und Ort der Versammlung, die
   Verwaltungsrat einberufen               Traktandenliste sowie die Anträge
   werden, wenn es die                     des Verwaltungsrates, gegebenenfalls
   Revisionsstelle oder die                die Anträge der Aktionäre,
   Aktionäre, die zusammen                 einschliesslich einer kurzen
   mindestens zehn Prozent des             Erläuterung, und gegebenenfalls der
   Aktienkapitals vertreten,               Name und die Adresse des
   verlangen, so oft es im                 unabhängigen Stimmrechtvertreters
   Interesse der Gesellschaft              sind in der Einladung zur
   notwendig erscheint.                    Generalversammlung anzugeben.
                                           Innerhalb der gleichen Frist von
                                           zwanzig Tagen vor der ordentlichen
                                           Generalversammlung sind der
                                           Geschäftsbericht mit der
                                           Jahresrechnung, der
                                           Revisionsbericht, der
                                           Vergütungsbericht und die Anträge
                                           des Verwaltungsrates an die
                                           Generalversammlung zur Einsichtnahme
                                           durch die Aktionäre am Sitz zur
                                           Verfügung zu stellen bis. Werden die
                                           Unterlagen nicht elektronisch zur
                                           Verfügung gestellt, kann jeder
                                           Aktionär verlangen, dass ihm
                                           rechtzeitig eine Kopie der
                                           Unterlagen zugestellt wird. Die
                                           ausserordentliche Generalversammlung
                                           kann vom Verwaltungsrat einberufen
                                           werden, wenn es die Revisionsstelle
                                           oder die Aktionäre, die zusammen
                                           mindestens ten fünf Prozent des
                                           Aktienkapitals vertreten, verlangen,
                                           so oft es im Interesse der
                                           Gesellschaft notwendig erscheint.
   Artikel 12: Die                         Artikel 12: Die Universalversammlung
   Universalversammlung Die                [Artikel nicht geändert]
   Eigentümer oder Vertreter aller
   Aktien können, wenn kein
   Widerspruch erhoben wird, eine
   Generalversammlung abhalten,
   ohne die für die Einberufung
   vorgesehenen Formen zu
   beachten. Solange sie anwesend
   sind, hat diese Versammlung das
   Recht, über alle
   Angelegenheiten, die in die
   Zuständigkeit der
   Generalversammlung fallen, zu
   beraten und gültig zu
   beschliessen.
   Artikel 13: Stimmrecht,                 Artikel 13: Stimmrecht, Vertretung
   Vertretung Jede Aktie gibt das          Jede Aktie gibt das Recht auf eine
   Recht auf eine Stimme. Jeder            Stimme. Jeder stimmberechtigte
   stimmberechtigte Aktionär kann          Aktionär kann seine Aktien an der
   seine Aktien in der                     Generalversammlung durch eine von
   Generalversammlung durch eine           ihm schriftlich bevollmächtigte
   von ihm schriftlich                     Person oder durch einen gesetzlichen
   bevollmächtigte Person oder             Vertreter oder durch den
   durch einen gesetzlichen                unabhängigen Stimmrechtsvertreter
   Vertreter oder durch den                vertreten lassen. Der Verwaltungsrat
   unabhängigen                            kann auch andere Formen der
   Stimmrechtsvertreter vertreten          Bevollmächtigung gegenüber der
   lassen. Die Vertreter müssen            Gesellschaft als die Schriftform
   nicht Aktionäre sein. Die               zulassen. Die Vertreter müssen nicht
   gegenteiligen gesetzlichen              Aktionäre sein. Die gegenteiligen
   Bestimmungen, insbesondere              gesetzlichen Bestimmungen,
   Artikel 693 Absatz 3 OR,                insbesondere Artikel 693 Absatz 3
   bleiben vorbehalten. Die                OR, bleiben vorbehalten. Die
   Generalversammlung wählt den            Generalversammlung wählt den
   unabhängigen                            unabhängigen Stimmrechtsvertreter
   Stimmrechtsvertreter für eine           für eine Amtsdauer, die mit dem
   Amtsdauer, die mit dem                  Abschluss der nächsten ordentlichen
   Abschluss der nächsten                  Generalversammlung endet. Der
   ordentlichen Generalversammlung         unabhängige Stimmrechtsvertreter
   endet. Der unabhängige                  kann wiedergewählt werden. Hat die
   Stimmrechtsvertreter kann               Gesellschaft keinen unabhängigen
   wiedergewählt werden. Hat die           Stimmrechtsvertreter, so ernennt der
   Gesellschaft keinen                     Verwaltungsrat einen solchen für die
   unabhängigen                            nächste Generalversammlung.
   Stimmrechtsvertreter, so
   ernennt der Verwaltungsrat
   einen solchen für die nächste
   Generalversammlung.
   Artikel 14: Beschlussfassung            Artikel 14: Beschlussfassung und
   und Wahlen Die                          Wahlen Die Generalversammlung kann
   Generalversammlung kann ohne            ohne Rücksicht auf die Zahl der
   Rücksicht auf die Zahl der              vertretenen Aktien Beschlüsse fassen
   vertretenen Aktien Beschlüsse           und Bestellungen vornehmen. Artikel
   fassen und Bestellungen                 27 Absatz 1 dieser Statuten bleibt
   vornehmen. Artikel 27 Absatz 1          vorbehalten. Die Generalversammlung
   dieser Statuten bleibt                  beschliesst und wählt mit
   vorbehalten. Die                        Stimmenmehrheit, soweit das Gesetz
   Generalversammlung beschliesst          oder die Statuten nichts anderes
   und wählt mit Stimmenmehrheit,          bestimmt. Bei Stimmengleichheit gibt
   soweit das Gesetz oder die              die Stimme des
   Statuten nichts anderes                 Verwaltungsratspräsidents den
   bestimmen. Bei                          Ausschlag. Der
   Stimmengleichheit gibt die              Verwaltungsratspräsident legt alle
   Stimme des                              für Abstimmungen und Wahlen
   Verwaltungsratspräsidents den           geltenden Verfahrensregeln fest. Er
   Ausschlag. Der                          kann elektronische Abstimmungen
   Verwaltungsratspräsident legt           vorsehen. Ein Beschluss, der
   alle für Abstimmungen und               mindestens zwei Drittel der auf die
   Wahlen geltenden                        vertretenen Aktien entfallenden
   Verfahrensregeln fest. Er kann          Stimmen und eine absolute die
   elektronische Abstimmungen              Mehrheit der vertretenen
   vorsehen. Ein Beschluss, der            Aktiennennwerte auf sich vereinigt,
   mindestens zwei Drittel der auf         ist in den vorbehaltenen Fällen von
   die vertretenen Aktien                  Artikel 704 OR erforderlich.
   entfallenden Stimmen und eine           Beschlüsse zur Änderung oder
   absolute Mehrheit der                   Aufhebung von Artikel 4 und dieses
   vertretenen Aktiennennwerte auf         Artikels 14 bedürfen einer Mehrheit
   sich vereinigt, ist in den              von mindestens zwei Dritteln der auf
   vorbehaltenen Fällen von                die vertretenen Aktien entfallenden
   Artikel 704 OR erforderlich.            Stimmen. Die gleiche Mehrheit ist
   Beschlüsse zur Änderung oder            für die Abberufung von mehr als
   Aufhebung von Artikel 4 und             einem Drittel der Mitglieder des
   dieses Artikels 14 bedürfen             Verwaltungsrats erforderlich.
   einer Mehrheit von mindestens
   zwei Dritteln der auf die
   vertretenen Aktien entfallenden
   Stimmen. Die gleiche Mehrheit
   ist für die Abberufung von mehr
   als einem Drittel der
   Mitglieder des Verwaltungsrats
   erforderlich.
   Artikel 15: Traktanden Die              Artikel 15: Traktanden Die
   Generalversammlung kann nur             Generalversammlung kann nur über die
   über die auf der                        auf der Traktandenliste stehenden
   Traktandenliste stehenden               Punkte beraten, mit Ausnahme von
   Punkte beraten, mit Ausnahme            Anträgen auf Einberufung einer
   von Anträgen auf Einberufung            ausserordentlichen
   einer ausserordentlichen                Generalversammlung oder auf
   Generalversammlung oder auf             Durchführung einer Sonderprüfung
   Durchführung einer                      Sonderuntersuchung.
   Sonderprüfung.
   Artikel 16: Vorsitz, Protokoll          Artikel 16: Vorsitz, Protokoll Die
   Die Generalversammlung wird von         Generalversammlung wird von dem/der
   dem/der                                 Verwaltungsratspräsident/in oder bei
   Verwaltungsratspräsident/in             dessen/deren Abwesenheit von einem
   oder bei dessen/deren                   Mitglied des Verwaltungsrats
   Abwesenheit von einem Mitglied          geleitet. Der Vorsitzende kann einen
   des Verwaltungsrats geleitet.           Sekretär, der nicht Mitglied des
   Der Vorsitzende ernennt einen           Verwaltungsrats oder Aktionär sein
   Sekretär, der nicht Mitglied            muss, und zwei Stimmenzähler
   des Verwaltungsrats oder                ernennen, die nicht Mitglied des
   Aktionär sein muss, und zwei            Verwaltungsrats oder der
   Stimmenzähler, die nicht                Revisionstelle sein müssen. Das
   Mitglied des Verwaltungsrats            Protokoll, das vom
   oder der Revisionstelle sein            Verwaltungsratspräsident und vom
   müssen. Das Protokoll, das vom          Sekretär der Generalverammlung zu
   Verwaltungsratspräsident und            unterzeichnen ist, enthält die in
   vom Sekretär der                        Artikel 702 Absatz 2 OR
   Generalverammlung zu                    vorgeschriebenen Angaben. Die
   unterzeichnen ist, enthält die          Aktionäre haben das Recht, das
   in Artikel 702 Absatz 2 OR              Protokoll einzusehen. Jeder Aktionär
   vorgeschriebenen Angaben. Die           kann innerhalb von 30 Tagen nach der
   Aktionäre haben das Recht, das          Generalversammlung Einsicht in das
   Protokoll einzusehen. Die               Protokoll verlangen. Die Beschlüsse
   Anwesenheitsliste wird vom              und die Wahlergebnisse mit Angabe
   Verwaltungsratspräsidenten, vom         des genauen Verhältnisses der
   Sekretär der Generalversammlung         abgegebenen Stimmen werden innerhalb
   und von den Wahlprüfern                 von 15 Tagen nach der
   unterzeichnet.                          Generalversammlung elektronisch
                                           zugänglich gemacht. Die
                                           Anwesenheitsliste wird vom
                                           Verwaltungsratspräsidenten, vom
                                           Sekretär der Generalversammlung und
                                           von den Wahlprüfern unterzeichnet.
   Verwaltungsrat                          Verwaltungsrat
   Artikel 17: Einsetzung,                 Artikel 17: Einsetzung, Amtszeit
   Amtszeit Der Verwaltungsrat             [Artikel nicht geändert]
   besteht aus drei bis sieben
   Mitgliedern. Die
   Generalversammlung wählt die
   Mitglieder des Verwaltungsrats
   und den Präsidenten einzeln für
   eine Amtsdauer bis zum
   Abschluss der nächsten
   ordentlichen
   Generalversammlung. Das Recht
   auf Rücktritt und Abberufung
   bleibt vorbehalten. Die
   Mitglieder des Verwaltungsrats
   und der Vorsitzende können
   wiedergewählt werden.
   Artikel 18: Verfassung und              Artikel 18: Verfassung und
   Organisation Der Verwaltungsrat         Organisation Der Verwaltungsrat
   konstituiert und organisiert            konstituiert und organisiert sich im
   sich im Rahmen von Gesetz und           Rahmen von Gesetz und Statuten. Er
   Statuten. Er ernennt seinen             kann ernennt seinen Sekretär
   Sekretär. Dieser muss nicht             ernennen. Dieser muss nicht
   unbedingt dem Verwaltungsrat            unbedingt dem Verwaltungsrat
   angehören. Tritt der                    angehören. Tritt der Vorsitzende
   Verwaltungsratspräsident                während seiner Amtszeit zurück oder
   während seiner Amtszeit zurück          ist er aus anderen Gründen
   oder ist er aus anderen Gründen         handlungsunfähig, so tritt der
   handlungsunfähig, so tritt der          stellvertretende Vorsitzende an
   stellvertretende Vorsitzende an         seine Stelle und übernimmt alle
   seine Stelle und übernimmt alle         seine Aufgaben und Befugnisse bis
   seine Aufgaben und Befugnisse           zur nächsten ordentlichen
   bis zur nächsten ordentlichen           Generalversammlung, sofern der
   Generalversammlung, sofern der          Verwaltungsrat nichts anderes
   Verwaltungsrat nichts anderes           beschliesst.
   beschliesst.
   Artikel 19: (Aufgehoben)                Artikel 19: (Aufgehoben) Einberufung
                                           von Sitzungen, Beschlussfassung Eine
                                           Sitzung des Verwaltungsrats wird von
                                           seinem Präsidenten oder auf
                                           schriftlichen Antrag eines seiner
                                           Mitglieder einberufen. Für die
                                           Beschlussfassung des Verwaltungsrats
                                           ist die Anwesenheit der Mehrheit
                                           seiner Mitglieder erforderlich. Der
                                           Verwaltungsrat fasst seine
                                           Beschlüsse und vollzieht seine
                                           Wahlen mit der einfachen Mehrheit
                                           der abgegebenen Stimmen. Die
                                           Sitzungen können auch auf
                                           elektronischem Wege abgehalten
                                           werden, ohne dass ein Tagungsort
                                           vorhanden ist. Über die Beratungen
                                           und Beschlüsse des Verwaltungsrats
                                           ist ein Protokoll zu führen. Das
                                           Protokoll wird vom Vorsitzenden und
                                           vom Sekretär der Sitzung
                                           unterzeichnet. Beschlüsse können
                                           auch schriftlich oder in
                                           elektronischer Form gefasst werden,
                                           wenn kein Mitglied verlangt, dass
                                           der Beschluss in einer Sitzung
                                           behandelt wird. Bei der
                                           Beschlussfassung in elektronischer
                                           Form ist keine Unterschrift
                                           erforderlich. Solche schriftlichen
                                           Beschlüsse und Beschlüsse in
                                           elektronischer Form sind nur gültig,
                                           wenn sie mit der absoluten Mehrheit
                                           der Stimmen des Verwaltungsrats
                                           angenommen werden.
   Artikel 20: Zuständigkeiten und         Artikel 20: Zuständigkeiten und
   Vertretungen Der Verwaltungsrat         Vertretungen Der Verwaltungsrat übt
   übt die Oberleitung der                 die Oberleitung der Gesellschaft
   Gesellschaft aus, beaufsichtigt         aus, beaufsichtigt die
   die Geschäftsleitung und                Geschäftsleitung und erteilt die
   erteilt die nötigen Weisungen.          nötigen Weisungen. Er vertritt die
   Er vertritt die Gesellschaft            Gesellschaft nach aussen und besorgt
   nach aussen und besorgt alle            alle Angelegenheiten, die nicht nach
   Angelegenheiten, die nicht nach         Gesetz, Statuten oder Reglement
   Gesetz, Statuten oder Reglement         einem anderen Organ der Gesellschaft
   einem anderen Organ der                 vorbehalten sind. Er kann
   Gesellschaft vorbehalten sind.          insbesondere Anträge stellen,
   Er kann insbesondere Anträge            Vergleiche schliessen und
   stellen, Vergleiche schliessen          Vereinbarungen treffen. Zusätzlich
   und Vereinbarungen treffen.             zu seinen unübertragbaren und
   Zusätzlich zu seinen                    verbindlichen Befugnissen gemäss
   unübertragbaren und                     Art. 716a OR entscheidet der
   verbindlichen Befugnissen               Verwaltungsrat auch über die
   gemäss Art. 716a OR entscheidet         nachträgliche Einforderung von
   der Verwaltungsrat auch über            Einlagen auf nicht voll liberierte
   die nachträgliche Einforderung          Aktien sowie über die Anerkennung
   von Einlagen auf nicht voll             von Kapitalerhöhungen und
   liberierte Aktien sowie über            Kapitalherabsetzung und die sich
   die Anerkennung von                     daraus ergebenden Änderungen der
   Kapitalerhöhungen und die sich          Statuten. Kein besonderes
   daraus ergebenden Änderungen            Beschlussquorum ist erforderlich,
   der Statuten. Der                       wenn der einzige Zweck der
   Verwaltungsrat erstellt den             Versammlung die Feststellung einer
   Vergütungsbericht gemäss den            Kapitalerhöhung oder -herabsetzung
   gesetzlichen Bestimmungen.              oder einer Nachzahlung von Einlagen
   Schliesslich prüft er die               auf nicht voll liberierte Aktien
   beruflichen Anforderungen an            sowie die Beschlussfassung über die
   besonders qualifizierte                 sich daraus ergebende Änderung der
   Revisoren. Der Verwaltungsrat           Statuten ist (Art. 652g, 653g und
   kann seine Befugnisse ganz oder         653o OR). Der Verwaltungsrat
   teilweise einem (Delegierten)           erstellt den Vergütungsbericht
   oder mehreren Mitgliedern des           gemäss den gesetzlichen
   Verwaltungsrats                         Bestimmungen. Schliesslich prüft er
   (Verwaltungsratsausschuss)              die beruflichen Anforderungen an
   sowie der Geschäftsleitung              besonders qualifizierte Revisoren.
   übertragen, unbeschadet von             Der Verwaltungsrat kann seine
   Art. 716a OR. Ihre Befugnisse           Befugnisse ganz oder teilweise einem
   und Zuständigkeiten sind in             (Delegierten) oder mehreren
   einem Reglement festgelegt. Der         Mitgliedern des Verwaltungsrats
   Verwaltungsrat bezeichnet die           (Verwaltungsratsausschuss) sowie der
   zur Vertretung der Gesellschaft         Geschäftsleitung übertragen,
   befugten Personen und bestimmt          unbeschadet von Art. 716a OR. Ihre
   die Form ihrer Einzeloder               Befugnisse und Zuständigkeiten sind
   Kollektivunterschrift.                  in einem Reglement festgelegt. Der
                                           Verwaltungsrat bezeichnet die zur
                                           Vertretung der Gesellschaft befugten
                                           Personen und bestimmt die Form ihrer
                                           Einzeloder Kollektivunterschrift.
   Artikel 21: Vergütung und               Artikel 21: Vergütung und Kosten
   Kosten Der Verwaltungsrat legt          [Artikel nicht geändert]
   die Vergütung seiner Mitglieder
   fest, vorbehaltlich der
   Genehmigung durch die
   Generalversammlung.
   III. bis: Vergütungsausschuss           III. bis: Vergütungsausschuss
   Artikel 21bis: Anzahl der               Artikel 21bis: Anzahl der
   Mitglieder, Amtszeit Der                Mitglieder, Amtszeit [Artikel nicht
   Vergütungsausschuss besteht aus         geändert]
   mindestens drei Mitgliedern des
   Verwaltungsrats. Die
   Generalversammlung wählt die
   Mitglieder des
   Vergütungsausschusses einzeln
   für eine Amtsdauer bis zum
   Abschluss der nächsten
   ordentlichen
   Generalversammlung. Die
   Mitglieder des
   Vergütungsausschusses sind
   wieder wählbar. Treten ein oder
   mehrere Mitglieder des
   Vergütungsausschusses zurück
   oder sind sie aus anderen
   Gründen handlungsunfähig, so
   ernennt der Verwaltungsrat aus
   seiner Mitte ihre Nachfolger
   für eine Amtsdauer bis zum
   Abschluss der nächsten
   ordentlichen
   Generalversammlung.
   Artikel 21 ter: Organisation            Artikel 21 ter: Organisation
   Der Vergütungsausschuss                 [Artikel nicht geändert]
   organisiert sich im Rahmen der
   gesetzlichen und statutarischen
   Bestimmungen selbst. Er ernennt
   seinen Präsidenten. Der
   Verwaltungsrat erlässt ein
   Reglement über die Organisation
   und die Beschlussfassung des
   Vergütungsausschusses.
   Artikel 21 quater: Aufgaben und         Artikel 21 quater: Aufgaben und
   Befugnisse Der                          Befugnisse [Artikel nicht geändert]
   Vergütungsausschuss unterstützt
   den Verwaltungsrat: 1. bei der
   Festlegung und regelmässigen
   Überprüfung der
   Vergütungspolitik, der
   Strategie, der Leitlinien und
   der Leistungskriterien des
   Unternehmens; 2. bei der
   Ausarbeitung von Vorschlägen
   zuhanden der Generalversammlung
   betreffend die Vergütung der
   Mitglieder des Verwaltungsrates
   und der Geschäftsleitung. Der
   Vergütungsausschuss kann dem
   Verwaltungsrat alle Vorschläge
   und Empfehlungen zur Vergütung
   unterbreiten, die er für
   nützlich oder notwendig hält.
   Der Verwaltungsrat erlässt ein
   Reglement, das festlegt, für
   welche Funktionen der
   Vergütungsausschuss dem
   Verwaltungsrat von sich aus
   oder im Einvernehmen mit dem
   Präsidenten des Verwaltungsrats
   die Leistungskriterien und
   -ziele sowie die Vergütung der
   Mitglieder der Geschäftsleitung
   und des Verwaltungsrats
   vorschlägt und für welche
   anderen Funktionen der
   Vergütungsausschuss befugt ist,
   von sich aus und im Einklang
   mit diesen Statuten und den vom
   Verwaltungsrat festgelegten
   Vergütungsgrundsätzen,
   Leistungskriterien und -ziele
   sowie die Vergütung
   festzulegen. Der Verwaltungsrat
   kann dem Vergütungsausschuss
   weitere Aufgaben und Befugnisse
   delegieren.
   IV. Revisionsstelle                     IV. Revisionsstelle
   Artikel 22: Ernennung Die               Art. 22: Ernennung [Artikel nicht
   ordentliche Generalversammlung          geändert]
   ernennt einen oder mehrere
   unabhängige Revisoren oder eine
   Treuhandgesellschaft als
   Revisionsstelle im Sinne von
   Art. 727 ff. OR.
   Artikel 23: Zuständigkeiten Die         Artikel 23: Zuständigkeiten [Artikel
   Revisionsstelle legt der                nicht geändert]
   Generalversammlung einen
   schriftlichen Bericht über die
   vom Verwaltungsrat vorgelegte
   Bilanz und den Jahresabschluss
   vor, in dem sie vorschlagen,
   die Bilanz mit oder ohne
   Vorbehalt zu genehmigen oder
   sie an die Mitglieder des
   Verwaltungsrats
   zurückzuverweisen, und sich zu
   den Vorschlägen des
   Verwaltungsrats über die
   Gewinnverteilung äussern. Die
   Generalversammlung kann nicht
   über die Bilanz abstimmen, wenn
   ihr dieser Bericht nicht
   vorgelegt wird. Die
   Revisionsstelle ist zur
   Teilnahme an der
   Generalversammlung
   verpflichtet, sofern die
   Generalversammlung nicht
   einstimmig etwas anderes
   beschliesst (Art. 731 Abs. 2
   OR).
   IV. bis: Vergütung der                  IV. bis: Vergütung der Mitglieder
   Mitglieder des Verwaltungsrats          des Verwaltungsrats und der
   und der Geschäftsleitung                Geschäftsleitung
   Artikel 23bis: Allgemeine               Artikel 23bis: Allgemeine Grundsätze
   Grundsätze der Vergütung Das            der Vergütung [Artikel nicht
   Unternehmen ist bestrebt,               geändert]
   individuelle Talente
   anzuziehen, zu motivieren und
   zu halten, um seine Position
   als Marktführer zu behaupten.
   Seine Vergütungsgrundsätze sind
   auf dieses Ziel ausgerichtet
   und berücksichtigen die
   Position und das
   Verantwortungsniveau der
   Begünstigten. Die Vergütung
   kann von der Gesellschaft oder
   einem anderen von ihr
   kontrollierten oder
   beauftragten Unternehmen
   gezahlt werden.
   Artikel 23ter: Vergütung der            Artikel 23ter: Vergütung der
   Mitglieder des Verwaltungsrats          Mitglieder des Verwaltungsrats
   Die Vergütung der Mitglieder            [Artikel nicht geändert]
   des Verwaltungsrats besteht aus
   Bargeld und Wertpapieren. Die
   Barvergütung setzt sich aus den
   Honoraren der
   Verwaltungsratsmitglieder und
   der Ausschussmitglieder
   zusammen. Die Vergütung in Form
   von Wertpapieren besteht aus
   Aktien oder gleichwertigen
   Wertpapieren, die für einen
   Zeitraum von mindestens drei
   Jahren gesperrt sind.
   Artikel 23quater: Vergütung der         Artikel 23quater: Vergütung der
   Mitglieder der Geschäftsleitung         Mitglieder der Geschäftsleitung
   Die Vergütung der Mitglieder            [Artikel nicht geändert]
   der Geschäftsleitung besteht
   aus festen und variablen
   Vergütungselementen. Die feste
   Vergütung besteht aus dem
   Grundgehalt und kann weitere
   Vergütungselemente und
   Leistungen umfassen. Die
   variable Vergütung kann kurzund
   langfristige Vergütungselemente
   umfassen und wird nach vorher
   festgelegten Multiplikatoren
   gegenüber den jeweiligen
   Zielwerten begrenzt. Die
   kurzfristigen
   Vergütungselemente richten sich
   nach Leistungsindikatoren, die
   die Leistung des Unternehmens
   und/oder eines Teils des
   Unternehmens, Ziele im
   Vergleich zum Markt, anderen
   Unternehmen oder vergleichbaren
   Benchmarks und/oder
   individuelle Ziele
   berücksichtigen, deren
   Erreichung in der Regel über
   einen Zeitraum von einem Jahr
   gemessen wird. Die jährliche
   Zielhöhe der kurzfristigen
   Vergütungselemente wird als
   Prozentsatz des Grundgehalts
   festgelegt; je nach erreichter
   Leistung kann die Vergütung
   einen im Voraus festgelegten
   Multiplikatorbetrag im
   Verhältnis zur Zielhöhe
   erreichen. Die langfristigen
   Vergütungselemente richten sich
   nach Leistungsindikatoren, die
   den strategischen Zielen des
   Unternehmens Rechnung tragen
   und deren Erreichung in der
   Regel über einen mehrjährigen
   Zeitraum gemessen wird. Die
   jährliche Zielhöhe der
   langfristigen
   Vergütungselemente wird als
   Prozentsatz des Grundgehalts
   festgelegt; je nach erreichter
   Leistung kann die Vergütung
   einen im Voraus festgelegten
   Multiplikatorbetrag gegenüber
   der Zielhöhe erreichen. Der
   Verwaltungsrat oder der
   Vergütungsausschuss, sofern ihm
   diese Aufgabe übertragen wurde,
   legt die Leistungsindikatoren
   und Zielwerte sowie deren
   Erreichung fest. Die Vergütung
   kann in Form von Bargeld,
   Aktien, anderen Leistungen oder
   Sachleistungen ausbezahlt oder
   gewährt werden; die Vergütung
   der Mitglieder der
   Geschäftsleitung kann auch in
   Form von Finanzinstrumenten
   oder ähnlichen Einheiten
   ausbezahlt oder gewährt werden.
   Der Verwaltungsrat oder der
   Vergütungsausschuss, sofern er
   damit betraut ist, legt die
   Bedingungen für die Gewährung,
   die Unverfallbarkeit, die
   Sperrung, die Ausübung und den
   Verfall dieser Vergütungsformen
   fest; er kann die Fortführung,
   die Beschleunigung oder die
   Aufhebung der
   Unverfallbarkeitsoder
   Ausübungsbedingungen für die
   Auszahlung oder die Gewährung
   von Vergütungen, die auf der
   Erreichung von Zielen beruhen,
   oder den Verfall im Falle
   vorher festgelegter Ereignisse
   wie der Beendigung eines
   Arbeitsvertrags oder eines
   Mandats vorschreiben. Der
   Verwaltungsrat beurteilt die
   Vergütung nach den Grundsätzen,
   die für den Vergütungsbericht
   gelten.
   Artikel 23 quinquies:                   Artikel 23 quinquies: Genehmigung
   Genehmigung der Vergütung durch         der Vergütung durch die
   die Generalversammlung Die              Generalversammlung [Artikel nicht
   Generalversammlung genehmigt            geändert]
   jährlich und gesondert die
   Anträge des Verwaltungsrats
   bezüglich des Höchstbetrags der
   Vergütung für: 1. die Vergütung
   des Verwaltungsrats bis zur
   nächsten ordentlichen
   Generalversammlung; 2. die
   Vergütung der Geschäftsleitung
   für das folgende Haushaltsjahr.
   Der Verwaltungsrat kann der
   Generalversammlung andere oder
   zusätzliche Anträge für
   denselben oder einen anderen
   Zeitraum zur Genehmigung
   vorlegen. Stimmt die
   Generalversammlung einem
   Vorschlag des Verwaltungsrats
   nicht zu, so legt der
   Verwaltungsrat unter
   Berücksichtigung aller
   relevanten Kriterien neue
   Beträge für die Gesamtund/oder
   Teilvergütung fest und
   unterbreitet diese der gleichen
   Generalversammlung, einer
   nachfolgenden
   ausserordentlichen
   Generalversammlung oder der
   nächsten ordentlichen
   Generalversammlung zur
   Genehmigung. Ungeachtet der
   vorstehenden Absätze kann die
   Gesellschaft oder jede andere
   von ihr kontrollierte oder
   beauftragte Gesellschaft vor
   der Genehmigung durch die
   Generalversammlung eine
   Vergütung zahlen, die einer
   späteren Genehmigung bedarf.
   Der Verwaltungsrat unterbreitet
   den jährlichen
   Vergütungsbericht einer
   Konsultativabstimmung der
   Generalversammlung.
   Artikel 23 sexies: Zusätzliche          Artikel 23 sexies: Zusätzliche
   Vergütung im Falle von                  Vergütung im Falle von Änderungen in
   Änderungen in der                       der Geschäftsleitung Die
   Geschäftsleitung Die                    Gesellschaft oder jede andere von
   Gesellschaft oder jede andere           ihr kontrollierte Gesellschaft ist
   von ihr kontrollierte                   berechtigt, jedem Mitglied der
   Gesellschaft ist berechtigt,            Geschäftsleitung, das während eines
   jedem Mitglied der                      Zeitraums ernannt oder befördert
   Geschäftsleitung, das während           wird, für den bereits die Zustimmung
   eines Zeitraums ernannt oder            der Generalversammlung erteilt
   befördert wird, für den bereits         wurde, eine zusätzliche Vergütung zu
   die Zustimmung der                      gewähren und zu zahlen. Der
   Generalversammlung erteilt              Gesamtbetrag der zusätzlichen
   wurde, eine zusätzliche                 Vergütung darf vierzig Prozent der
   Vergütung zu gewähren und zu            gesamten von der Generalversammlung
   zahlen. Der Gesamtbetrag der            für den betreffenden Zeitraum
   zusätzlichen Vergütung darf             genehmigten festen und variablen
   vierzig Prozent der gesamten            Vergütung nicht überschreiten.
   von der Generalversammlung für
   den betreffenden Zeitraum
   genehmigten festen und
   variablen Vergütung nicht
   überschreiten.
   IV. ter: Verträge mit                   IV. ter: Verträge mit Mitgliedern
   Mitgliedern der Organe der              der Organe der Gesellschaft,
   Gesellschaft, Darlehen                  Darlehen
   Artikel 23 septies:                     Artikel 23 septies: Verwaltungsrat
   Verwaltungsrat Die Mitglieder           [Artikel nicht geändert]
   des Verwaltungsrats werden
   jährlich gewählt. Ihre
   Vergütung wird für den Zeitraum
   von einer Wahl bis zur nächsten
   vereinbart und steht im
   Einklang mit den Statuten und
   den geltenden gesetzlichen
   Bestimmungen.
   Artikel 23 octies:                      Artikel 23 octies: Geschäftsleitung
   Geschäftsleitung Die                    Die Gesellschaft oder eine andere
   Gesellschaft oder eine andere           von ihr kontrollierte Gesellschaft
   von ihr kontrollierte                   schliesst mit jedem Mitglied der
   Gesellschaft schliesst mit              Geschäftsleitung einen unbefristeten
   jedem Mitglied der                      Arbeitsvertrag ab, der jederzeit mit
   Geschäftsleitung einen                  einer Frist von höchstens zwölf
   unbefristeten Arbeitsvertrag            Monaten kündbar ist. Die
   ab, der jederzeit mit einer             Gesellschaft oder eine andere von
   Frist von höchstens zwölf               ihr kontrollierte Gesellschaft kann
   Monaten kündbar ist. Die                mit jedem Mitglied der
   Gesellschaft oder ein anderes           Geschäftsleitung ein
   von ihr kontrolliertes                  Wettbewerbsverbot für einen Zeitraum
   Unternehmen kann mit jedem              von höchstens zwölf Monaten nach
   Mitglied der Geschäftsleitung           Beendigung des Arbeitsverhältnisses
   ein Wettbewerbsverbot für einen         vereinbaren . Die jährliche wenn
   Zeitraum von höchstens zwölf            dies aus geschäftlichen Gründen
   Monaten nach Beendigung des             gerechtfertigt ist. Die gesamte
   Arbeitsverhältnisses                    Vergütung im Zusammenhang mit
   vereinbaren. Die jährliche              solchen Vereinbarungen darf für ein
   Vergütung, die im Zusammenhang          solches Wettbewerbsverbot nicht darf
   mit solchen Vereinbarungen              das durchschnittliche
   gezahlt wird, darf das                  Jahresgrundgehalt des betreffenden
   Jahresgrundgehalt des                   Geschäftsleitungsmitglieds in seinem
   betreffenden Mitglieds der              für die letzten drei Geschäftsjahre
   Geschäftsleitung in seinem              vor der Beendigung des
   letzten Beschäftigungsjahr              Arbeitsverhältnisses nicht
   nicht übersteigen.                      übersteigen.
   Artikel 23 nonies: Darlehen             Artikel 23 nonies: Darlehen [Artikel
   Darlehen an Mitglieder der              nicht geändert]
   Geschäftsleitung dürfen nur mit
   Zustimmung des Verwaltungsrats,
   zu marktüblichen Bedingungen
   und in einem Umfang gewährt
   werden, dass der Gesamtbetrag
   der den Mitgliedern der
   Geschäftsleitung gewährten
   Darlehen dreissig Prozent des
   von der letzten
   Generalversammlung genehmigten
   Gesamtbetrags der Vergütung
   nicht übersteigt. Den
   amtierenden Mitgliedern des
   Verwaltungsrats werden keine
   Darlehen gewährt.
   IV. quarter: Externe                    IV. quarter: Externe Tätigkeiten
   Tätigkeiten
   Artikel 23 decies: Externe              Artikel 23 decies: Externe
   Tätigkeiten Die Mitglieder des          Tätigkeiten Die Mitglieder des
   Verwaltungsrats dürfen nicht            Verwaltungsrats dürfen nicht mehr
   mehr als vier zusätzliche               als vier zusätzliche Tätigkeiten in
   Tätigkeiten in börsenkotiert            börsenkotiert Unternehmen und sieben
   Unternehmen und sieben                  zusätzliche Tätigkeiten in nicht
   zusätzliche Tätigkeiten in              börsenkotiert Unternehmen
   nicht börsenkotiert Unternehmen         wahrnehmen. Vorbehaltlich der
   wahrnehmen. Vorbehaltlich der           Genehmigung durch den Verwaltungsrat
   Genehmigung durch den                   können die Mitglieder der
   Verwaltungsrat können die               Geschäftsleitung bis zu zwei
   Mitglieder der Geschäftsleitung         Tätigkeiten in börsenkotiert oder
   bis zu zwei Tätigkeiten in              nicht börsenkotiert Unternehmen
   börsenkotiert oder nicht                wahrnehmen. Für die folgenden
   börsenkotiert Unternehmen               Tätigkeiten gelten die oben
   wahrnehmen. Für die folgenden           genannten Grenzen nicht: a)
   Tätigkeiten gelten die oben             Tätigkeiten in von der Gesellschaft
   genannten Grenzen nicht: a)             kontrollierten Unternehmen; b)
   Tätigkeiten in von der                  Tätigkeiten, die auf Anweisung der
   Gesellschaft kontrollierten             Gesellschaft oder einer von ihr
   Unternehmen; b) Tätigkeiten,            kontrollierten Gesellschaft ausgeübt
   die auf Anweisung der                   werden, wobei diese Mandate fünf pro
   Gesellschaft oder einer von ihr         Mitglied des Verwaltungsrats oder
   kontrollierten Gesellschaft             der Geschäftsleitung nicht
   ausgeübt werden, wobei diese            überschreiten dürfen; und c)
   Tätigkeiten fünf pro Mitglied           Tätigkeiten in Vereinen, Stiftungen,
   des Verwaltungsrats oder der            Wohlfahrtsverbänden, Trusts,
   Geschäftsleitung nicht                  Pensionskassen und anderen
   überschreiten dürfen; und c)            vergleichbaren Strukturen, sofern
   Tätigkeiten in Vereinen,                diese Tätigkeiten nicht mehr als
   Stiftungen,                             zehn pro Mitglied des
   Wohlfahrtsverbänden, Trusts,            Verwaltungsrates oder des Vorstandes
   Pensionskassen und anderen              betragen. Der Begriff "Tätigkeit"
   vergleichbaren Strukturen,              bezeichnet jedes Mandat im obersten
   sofern diese Tätigkeiten nicht          Leitungsorgan einer juristischen
   mehr als zehn pro Mitglied des          Person, die verpflichtet ist, sich
   Verwaltungsrates oder des               ins schweizerische Handelsregister
   Vorstandes betragen. Der                oder in ein vergleichbares
   Begriff "Tätigkeit" bezeichnet          ausländisches Register eintragen zu
   jedes Mandat im obersten                lassen. Mandate in verschiedenen
   Leitungsgremium einer                   juristischen Personen, die unter
   juristischen Person, das im             gemeinsamer Kontrolle stehen, gelten
   schweizerischen Handelsregister         als ein Mandat im Sinne dieses
   oder in einem ähnlichen                 Artikels ist ein Mandat in einer
   Register im Ausland eingetragen         vergleichbaren Position in anderen
   werden muss. Tätigkeiten in             Unternehmen mit kommerziellem Zweck
   verschiedenen juristischen              .
   Personen unter gemeinsamer
   Kontrolle werden als eine
   Tätigkeit betrachtet.
   V. Jahresabschluss, Rücklagen,          V. Jahresabschluss, Rücklagen,
   Dividenden, Gewinnausschüttung          Dividenden, Gewinnausschüttung
   Artikel 24: Geschäftsjahr Das           Artikel 24: Geschäftsjahr [Artikel
   Geschäftsjahr beginnt am 1.             nicht geändert]
   Januar und endet am 31.
   Dezember eines jeden Jahres.
   Artikel 25: Jahresabschlüsse,           Artikel 25: Jahresabschlüsse,
   Rücklagen und Gewinnverwendung          Rücklagen und Gewinnverwendung Der
   Der Jahresabschluss, der die            Jahresabschluss, der die Gewinnund
   Erfolgsrechnung, die Bilanz,            Verlustrechnung, die Bilanz, den
   den Anhang und den                      Anhang und den Konzernabschluss
   Konzernabschluss umfasst, wird          umfasst, wird gemäss den
   gemäss den Artikeln 662a ff. OR         Bestimmungen von Artikel 957 ff. OR
   erstellt. Der in der Gewinnund          erstellt. Der in der Gewinnund
   Verlustrechnung ausgewiesene            Verlustrechnung ausgewiesene
   Reingewinn wird nach Abzug der          Reingewinn wird nach Abzug von
   Kosten und Aufwendungen aller           Kosten und Aufwendungen aller Art
   Art sowie der vom                       sowie von Abschreibungen, die der
   Verwaltungsrat für notwendig            Verwaltungsrat für notwendig oder
   oder nützlich erachteten                nützlich hält, in folgender Weise
   Abschreibungen in folgender             und Reihenfolge verwendet: 1. Jedes
   Weise und Reihenfolge                   Jahr werden 5 % des Gewinns des
   verwendet: 1. Jedes Jahr werden         Geschäftsjahres zur Bildung oder
   5 % des Gewinns des                     Erhöhung der allgemeinen Rücklage
   Geschäftsjahres zur Bildung             abgezogen. Dieser Abzug kann
   oder Erhöhung der allgemeinen           unterbleiben, wenn diese Rücklage 20
   Rücklage abgezogen. Dieser              % des eingezahlten Grundkapitals und
   Abzug kann unterbleiben, wenn           des Partizipationskapitals erreicht;
   diese Rücklage 20 % des                 er wird wieder aufgenommen, wenn der
   eingezahlten Grundkapitals und          Fonds unter diese Grenze fällt. 2.
   des Partizipationskapitals              Auf die Aktien wird dann eine
   erreicht; er wird wieder                Dividende von bis zu 5 % des
   aufgenommen, wenn der Fonds             Bilanzgewinns ausgeschüttet. 3. Von
   unter diese Grenze fällt. 2.            einem etwaigen Überschuss werden die
   Auf die Aktien wird dann eine           erforderlichen Beträge entnommen: a)
   Dividende von bis zu 5 % des            zusätzliche Zuweisungen an die
   Bilanzgewinns ausgeschüttet. 3.         allgemeine Reserve in
   Von einem etwaigen Überschuss           Übereinstimmung mit den
   werden die erforderlichen               Anforderungen von Art. 671 Abs. 2
   Beträge entnommen: a)                   OR. b) die Sonderrücklagen in dem
   zusätzliche Zuweisungen an die          von der Generalversammlung frei
   allgemeine Reserve in                   bestimmten Umfang zu erhöhen. c) dem
   Übereinstimmung mit den                 Verwaltungsrat eine Vergütung in
   Anforderungen von Art. 671 Abs.         Höhe von 10 % des Überschusses nach
   2 OR. b) die Sonderrücklagen in         Ausschüttung der ersten Dividende
   dem von der Generalversammlung          auf die Aktien gemäss Absatz 2 zu
   frei bestimmten Umfang zu               gewähren. 4. Der Restbetrag steht
   erhöhen. c) dem Verwaltungsrat          der Generalversammlung zur
   eine Vergütung in Höhe von 10 %         Verfügung. Die Generalversammlung
   des Überschusses nach                   hat die Entscheidungshoheit über die
   Ausschüttung der ersten                 Bildung von Sonderrücklagen, die zu
   Dividende auf die Aktien gemäss         ihrer freien Verfügung stehen
   Absatz 2 zu gewähren. 4. Der
   Restbetrag steht der
   Generalversammlung zur
   Verfügung. Die
   Generalversammlung hat die
   Entscheidungshoheit über die
   Bildung von Sonderrücklagen,
   die zu ihrer freien Verfügung
   stehen
   Artikel 26: Dividenden Die              Artikel 26: Dividenden [Artikel
   Dividende wird jedes Jahr               nicht geändert]
   unmittelbar nach der
   Genehmigung des
   Jahresabschlusses für das
   vorangegangene Geschäftsjahr
   durch die Generalversammlung
   ausgezahlt. Dividenden, die
   nicht innerhalb von fünf Jahren
   nach dem Fälligkeitsdatum
   eingefordert werden, verfallen
   der Gesellschaft.
   VI. Auflösung, Liquidation,             VI. Auflösung, Liquidation,
   Rechtsstreitigkeiten                    Rechtsstreitigkeiten
   Artikel 27: Auflösung und               Artikel 27: Auflösung und
   Liquidation Die Auflösung der           Liquidation [Artikel nicht geändert]
   Gesellschaft, mit oder ohne
   Liquidation, kann nur durch
   einen Beschluss der
   Generalversammlung erfolgen,
   der mit einer
   Zweidrittelmehrheit der das
   Grundkapital bildenden Anteile
   gefasst wird. Im Falle der
   Auflösung der Gesellschaft,
   egal zu welchem Zeitpunkt und
   aus welchem Grund, wird die
   Liquidation vom Verwaltungsrat
   durchgeführt, es sei denn, die
   Generalversammlung ernennt
   einen oder mehrere
   Liquidatoren.
   Artikel 28: Kapitalverlust und          Artikel 28: Zahlungsunfähigkeit und
   Überschuldung Ergibt die letzte         Kapitalverlust und Überschuldung
   Jahresbilanz, dass die Hälfte           Droht der Gesellschaft
   des Aktienkapitals, des                 Zahlungsunfähigkeit oder zeigt die
   Partizipationskapitals und der          letzte Jahresbilanz, dass die Hälfte
   gesetzlichen Reserven nicht             des Aktienkapitals, des
   mehr gedeckt sind, so ist der           Partizipationskapitals und der
   Verwaltungsrat verpflichtet,            gesetzlichen Reserven nicht mehr
   eine Generalversammlung                 gedeckt sind, so ist der
   einzuberufen, um                        Verwaltungsrat verpflichtet,
   Sanierungsmassnahmen                    gegebenenfalls weitere Massnahmen
   vorzuschlagen.                          zur Sanierung der Gesellschaft zu
                                           ergreifen und eine
                                           Generalversammlung einzuberufen, um
                                           Sanierungsmassnahmen vorzuschlagen,
                                           sofern diese in die Zuständigkeit
                                           der Generalversammlung fallen.
   Artikel 29: Erlös aus der               Artikel 29: Erlös aus der Auflösung
   Auflösung Im Falle der                  [Artikel nicht geändert]
   Auflösung der Gesellschaft wird
   der Nettoerlös des
   Gesellschaftsvermögens nach
   Begleichung der Belastungen und
   Forderungen Dritter der
   Generalversammlung zur
   Verfügung gestellt, die ihn
   unter den Aktionären im
   Verhältnis zum Nennwert der
   Aktien und den geleisteten
   Zahlungen verteilt.
   Artikel 30:                             Artikel 30: Rechtsstreitigkeiten
   Rechtsstreitigkeiten Für alle           [Artikel nicht geändert]
   Streitigkeiten, die während des
   Bestehens der Gesellschaft oder
   während ihrer Liquidation
   zwischen den Aktionären, der
   Gesellschaft, den Mitgliedern
   des Verwaltungsrats oder den
   Revisoren entstehen, sind die
   Gerichte am Sitz der
   Gesellschaft zuständig, an dem
   die Gesellschaft ihren Wohnsitz
   gewählt hat.
   Artikel 31: Bekanntmachung und          Artikel 31: Bekanntmachung und
   Veröffentlichung Die                    Veröffentlichung Die
   Veröffentlichung erfolgt im             Veröffentlichung erfolgt im
   Schweizerischen                         Schweizerischen Handelsamtsblatt.
   Handelsamtsblatt.                       Mitteilungen der Gesellschaft an die
                                           Aktionäre oder Teilnehmer und andere
                                           Bekanntmachungen werden im
                                           Schweizerischen Handelsamtsblatt
                                           veröffentlicht. Das
                                           Publikationsorgan der Gesellschaft
                                           ist das Schweizerische
                                           Handelsamtsblatt. Der Verwaltungsrat
                                           kann andere Publikationsorgane
                                           bestimmen. Mitteilungen der
                                           Gesellschaft an die Aktionäre oder
                                           Teilnehmer und andere
                                           Bekanntmachungen können stattdessen
                                           oder zusätzlich (i) per Brief an die
                                           im Aktienbuch eingetragenen Adressen
                                           per Post, (ii) per E-Mail oder (iii)
                                           in jeder anderen Form, die der
                                           Verwaltungsrat für angemessen hält,
                                           versandt werden.
Über Leclanché

Leclanché ist ein weltweit führender Anbieter von kohlenstoffarmen
Energiespeicherlösungen auf Basis der Lithium-Ionen-Zellentechnologie.
Leclanché wurde 1909 in Yverdon-les-Bains, Schweiz, gegründet. Die
Geschichte und das Erbe von Leclanché sind in der Innovation von Batterien
und Energiespeichern verwurzelt. Die schweizerische Kultur der Präzision und
Qualität sowie die Produktionsstätten in Deutschland machen Leclanché zum
bevorzugten Partner für Unternehmen, die nach der besten Batterieleistung
suchen und Pionierarbeit für positive Veränderungen in der Art und Weise
leisten, wie Energie weltweit erzeugt, verteilt und verbraucht wird.
Leclanché ist in drei Geschäftsbereiche gegliedert: Energiespeicherlösungen,
E-Mobility-Lösungen und Spezialbatteriesysteme. Das Unternehmen beschäftigt
derzeit über 350 Mitarbeiter und verfügt über Repräsentanzen in acht Ländern
weltweit. Leclanché ist an der Schweizer Börse notiert (SIX: LECN). SIX
Swiss Exchange : ticker symbol LECN | ISIN CH 011 030 311 9

Haftungsausschluss

Diese Pressemitteilung enthält bestimmte in die Zukunft gerichtete Aussagen
über die Aktivitäten von Leclanché, die durch Begriffe wie "strategisch",
"vorgeschlagen", "eingeführt", "wird", "geplant", "erwartet",
"Verpflichtung", "erwarten", "prognostizieren", "etabliert", "vorbereiten",
"planen", "schätzen", "Ziele", "würden", "potenziell" und "erwarten"
gekennzeichnet sein können, "Schätzung", "Angebot" oder ähnliche Ausdrücke
oder durch ausdrückliche oder implizite Diskussionen über den Hochlauf der
Produktionskapazitäten von Leclanché, mögliche Anwendungen bestehender
Produkte oder potenzielle zukünftige Einnahmen aus solchen Produkten oder
potenzielle zukünftige Verkäufe oder Gewinne von Leclanché oder einer seiner
Geschäftseinheiten. Sie sollten sich nicht zu sehr auf diese Aussagen
verlassen. Diese zukunftsgerichteten Aussagen spiegeln die aktuellen
Ansichten von Leclanché über zukünftige Ereignisse wider und beinhalten
bekannte und unbekannte Risiken, Unsicherheiten und andere Faktoren, die
dazu führenkönnen, dass die tatsächlichen Ergebnisse wesentlich von den
zukünftigen Ergebnissen, Leistungen oder Errungenschaften abweichen, die in
diesen Aussagen ausdrücklich oder implizit zum Ausdruck kommen. Es gibt
keine Garantie dafür, dass die Produkte von Leclanché ein bestimmtes
Umsatzniveau erreichen. Es gibt auch keine Garantie dafür, dass Leclanché
oder eine seiner Geschäftseinheiten bestimmte finanzielle Ergebnisse
erzielen wird.

Kontakte

         Medien Schweiz / Europa:     Medien Nordamerika: Henry Feintuch /
      Thierry Meyer T: +41 (0) 79         Ashley Blas T: +1-646-753-5710 /
                785 35 81 E-Mail:                  +1-646-753-5713 E-Mail:
      [1]tme@dynamicsgroup.ch  1.          [1]leclanche@feintuchpr.com  1.
      mailto:tme@dynamicsgroup.ch          mailto:leclanche@feintuchpr.com
    Medien Deutschland: Christoph         Investor-Kontakt: Pierre Blanc /
    Miller T: +49 (0) 711 947 670     Pasquale Foglia T: +41 (0) 24 424 65
   E-Mail: [1]leclanche@sympra.de                               00 E-Mail:
    1. mailto:leclanche@sympra.de    [1]invest.leclanche@leclanche.com  1.
                                     mailto:invest.leclanche@leclanche.com
[1] SEF-Lux bezieht sich auf: Strategic Equity Fund SCA SICAV RAIF -
Renewable Energy (RE) (einschliesslich des ehemaligen Strategic Equity Fund
SCA SICAV RAIF - E Money Strategies (EMS) und des ehemaligen Strategic
Equity Fund SCA SICAV RAIF - Multi Asset Strategy), Golden Partner Private
Equity FOF, AM Investment S.C.A. SICAV - FIS - R&D Sub-Fund, AM Investment
S.C.A. SICAV - FIS - Liquid Assets Sub-Fund, AM Investment S.C.A. SICAV -
FIS - Illiquid Assets Sub-Fund gemeinsam und in ihrer Gesamtheit der
Hauptaktionär von LECLANCHE SA, im Folgenden als "SEF-Lux" bezeichnet. Pure
Capital S.A. ist wirtschaftlich Berechtigter gemäss der Meldeplattform der
Offenlegungsstelle der SIX Exchange Regulation AG - Datum der
Veröffentlichung der letzten Meldung: 10. Januar 2023.

[2] Conversion Agreement 2022 bezieht sich auf den Conversion Agreement vom
26. Oktober 2022 zwischen LECLANCHE SA, AM Investment S.C.A. SICAV - FIS -
R&D Sub-Fund, AM Investment S.C.A SICAV - FIS - Liquid Assets Sub-Fund, AM
Investment S.C.A SICAV - FIS - Illiquid Assets Sub-Fund, Strategic Equity
Fund SCA SICAV RAIF - Renewable Energy (RE) (einschliesslich des früheren
Strategic Equity Fund SCA SICAV RAIF - E Money Strategies (EMS)), Golden
Partner Holding Co. S.à.r.l. und Golden Partner SA, die die Grundlage für
die von den Aktionären auf der ordentlichen Generalversammlung 2022
genehmigte Umwandlung von Schulden in Eigenkapital bildeten.

[3] Die im Zusammenhang mit der Debt-to-Equity Conversion umzuwandelnden
Schulden werden zu 85% des volumengewichteten Durchschnittspreises (VWAP)
umgewandelt, der in den 60 Tagen vor dem 30. April 2023 für den AM St. Kitts
Construction Loan berechnet wurde.

[4] Die im Rahmen der Debt-to-Equity Conversion umzuwandelnden Schulden
werden zu 75 % des volumengewichteten Durchschnittspreises (VWAP)
umgewandelt, der in den 60 Tagen vor dem 30. April 2023 für alle Schulden
(mit Ausnahme des AM St. Kitts Construction Loan) berechnet wurde.

[5] In diesem Betrag sind die obligatorischen Sozialabgaben nicht enthalten,
die auf etwa 0,00 CHF geschätzt werden.

[6] In diesem Betrag sind die obligatorischen Sozialabgaben nicht enthalten,
die auf etwa 246.000,00 CHF geschätzt werden.


---------------------------------------------------------------------------

Ende der Adhoc-Mitteilung

---------------------------------------------------------------------------

   Sprache:          Deutsch
   Unternehmen:      Leclanché SA
                     Av. des Sports 42
                     1400 Yverdon-les-Bains
                     Schweiz
   Telefon:          +41 (24) 424 65-00
   Fax:              +41 (24) 424 65-20
   E-Mail:           investors@leclanche.com
   Internet:         www.leclanche.com
   ISIN:             CH0110303119, CH0016271550
   Valorennummer:    A1CUUB, 812950
   Börsen:           SIX Swiss Exchange
   EQS News ID:      1648795



   Ende der Mitteilung    EQS News-Service
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1648795 05.06.2023 CET/CEST

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