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Silver Lake bekräftigt Attraktivität des Übernahmeangebots für die Software AG und verzichtet auf Mindestannahmeschwelle; Annahmefrist bis zum 28. Juni verlängert

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Silver Lake bekräftigt Attraktivität des Übernahmeangebots für die Software
AG und verzichtet auf Mindestannahmeschwelle; Annahmefrist bis zum 28. Juni
verlängert

13.06.2023 / 17:50 CET/CEST
Für den Inhalt der Mitteilung ist der Emittent / Herausgeber verantwortlich.

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NICHT ZUR FREIGABE, VERÖFFENTLICHUNG ODER VERTEILUNG (GANZ ODER TEILWEISE)
IN, NACH ODER VON EINER JURISDIKTION, IN DER EINE SOLCHE FREIGABE,
VERÖFFENTLICHUNG ODER VERTEILUNG EINE VERLETZUNG DER EINSCHLÄGIGEN GESETZE
DIESER JURISDIKTION DARSTELLEN WÜRDE.

Silver Lake bekräftigt Attraktivität des Übernahmeangebots für die Software
AG und verzichtet auf Mindestannahmeschwelle; Annahmefrist bis zum 28. Juni
verlängert

  * Der Verzicht auf die Mindestannahmeschwelle von 50 Prozent plus eine
    Aktie unterstreicht Silver Lakes starke langfristige Unterstützung für
    das Managementteam und die Strategie der Software AG

  * Silver Lake hat sich inklusive angedienter Aktien bereits einen Anteil
    von ca. 31 Prozent an der Software AG gesichert, womit Silver Lake ein
    bedeutender neuer Ankeraktionär würde

  * Angebotspreis von 32,00 Euro je Aktie entspricht einer Prämie von 63
    Prozent auf den letzten unbeeinflussten Schlusskurs und bietet hohe
    Transaktionssicherheit

  * Silver Lake hat langjährige Erfahrung bei Investitionen in
    börsennotierte Unternehmen, bei denen Silver Lake als führender
    Ankeraktionär die Managementteams bei der Umsetzung ihrer Strategie
    unterstützt

  * Silver Lake bekräftigt, dass kein Beherrschungs- und
    Gewinnabführungsvertrag zur Finanzierung des Übernahmeangebots
    erforderlich ist und beabsichtigt daher nicht einen solchen
    abzuschließen

  * Silver Lake beabsichtigt die Software AG so schnell wie praktisch
    möglich nach Abschluss des freiwilligen öffentlichen Übernahmeangebots
    von der Börse zu nehmen, um das Unternehmen bei seiner Transformation in
    einem nicht-börsennotierten Umfeld zu begleiten

  * Die Annahmefrist wird automatisch um zwei Wochen bis zum 28. Juni
    verlängert; der Abschluss der Transaktion steht dann allein unter dem
    Vorbehalt regulatorischer Freigaben

13. Juni 2023 - Silver Lake, ein global führendes
Technologie-Investmentunternehmen, hat heute bekannt gegeben, dass die Mosel
Bidco SE, eine Holdinggesellschaft, die von Fonds kontrolliert wird, die von
Silver Lake verwaltet oder beraten werden ("Silver Lake"), auf die
Mindestannahmeschwelle für ihr freiwilliges öffentliches Übernahmeangebot
für alle auf den Namen lautenden Stückaktien (ISIN: DE000A2GS401) der
Software Aktiengesellschaft ("Software AG") verzichtet. Das Angebot wird
voraussichtlich dazu führen, dass Silver Lake mindestens ca. 31 Prozent der
Anteile an der Software AG besitzen wird, die sich Silver Lake inklusive
angedienter Aktien bereits gesichert hat.

Silver Lake benötigt keine Mehrheitsbeteiligung, um das Angebot zu
finanzieren oder seine Investitionsstrategie umzusetzen. Silver Lake kann
auf langjährige Erfahrung bei Investitionen in börsennotierte Unternehmen
zurückblicken, bei denen Silver Lake als bedeutender Minderheitsaktionär die
Managementteams bei der Umsetzung ihrer Strategie über einen langen
Investitionszeitraum unterstützt. Die Entscheidung, auf die
Mindestannahmebedingung von 50 Prozent plus eine Aktie zu verzichten,
unterstreicht Silver Lakes Bekenntnis zur Software AG, ihrer Strategie und
ihren Mitarbeitern.

Das vollständig finanzierte Barangebot von Silver Lake bleibt für die
Aktionäre der Software AG die einzige Möglichkeit, eine erhebliche, zeitnahe
und sichere Prämie zu erzielen, indem sie ihre Aktien im Rahmen des Angebots
zu einem Preis von 32,00 Euro je Aktie andienen. Das entspricht einer Prämie
von 63 Prozent auf den Schlusskurs von 19,59 Euro je Aktie am 20. April 2023
sowie einer Prämie von 57 Prozent auf den volumengewichteten
Drei-Monats-Durchschnittskurs zum Zeitpunkt der Ankündigung (20,32 Euro pro
Aktie).

Darüber hinaus bekräftigt Silver Lake, dass kein Beherrschungs- und
Gewinnabführungsvertrag (BGAV) zur Finanzierung des Übernahmeangebots oder
zur Erreichung der wirtschaftlichen und strategischen Ziele von Silver Lake
erforderlich ist. Silver Lake beabsichtigt daher nicht, einen BGAV
abzuschließen.

Nach Abschluss des freiwilligen Übernahmeangebots beabsichtigt Silver Lake,
die Software AG so schnell wie praktisch möglich von der Börse zu nehmen, um
das Management bei der Umsetzung seiner Strategie in einem
nicht-börsennotierten Umfeld und mit dem langfristigen Rückhalt eines
bedeutenden neuen Ankeraktionärs zu unterstützen.

Silver Lake ist bereit, die Software AG aus einer bedeutenden
Minderheitsposition heraus auf ihrer mehrjährigen Transformation in einem
privaten Umfeld zu unterstützen.

Durch die Änderung des Angebots erhalten die Aktionäre weitere zwei Wochen
Zeit, in denen sie die hochattraktive Prämie realisieren können. Die
Annahmefrist endet am 28. Juni 2023 um Mitternacht (MEZ). Der Abschluss der
Transaktion steht dann allein unter dem Vorbehalt regulatorischer
Zustimmungen; alle anderen Angebotsbedingungen bleiben unverändert.

Sollten die Aktionäre ihre Aktien nicht in das Angebot andienen, besteht
keine Garantie dafür, dass sie die attraktive Prämie für ihre Aktien erneut
erzielen können oder ihre Aktien angesichts der eingeschränkten Liquidität
und geringer Handelsvolumina der Software AG Aktie zu diesem Preisniveau
verkaufen können.

Aktionäre, die ihre Aktien in das Angebot einreichen möchten, müssen dies
ihrer depotführenden Bank schriftlich mitteilen. Den Aktionären der Software
AG wird empfohlen, sich bei ihrer depotführenden Bank zu erkundigen, ob
diese Fristen gesetzt hat, die es möglicherweise erforderlich machen, dass
Aktionäre vor dem genannten Datum tätig werden.

Über Silver Lake

Silver Lake ist ein globales Technologie-Investmentunternehmen mit einem
verwalteten Vermögen von mehr als 95 Milliarden US-Dollar und einem Team von
Fachleuten in Nordamerika, Europa und Asien. Die Portfoliounternehmen von
Silver Lake erwirtschaften zusammen einen Jahresumsatz von mehr als 282
Milliarden US-Dollar und beschäftigen weltweit mehr als 713.000 Mitarbeiter.
Weitere Informationen über Silver Lake und sein Portfolio finden Sie unter
http://www.silverlake.com.

Über Software Aktiengesellschaft

Software AG vereinfacht die vernetzte Welt. Seit ihrer Gründung in 1969
hilft sie die Erlebnisse zu liefern, die Mitarbeiter, Partner und Kunden
heutzutage erwarten. Ihre Technologien schaffen die digitale Infrastruktur
die Applikationen, Geräte, Daten und Clouds integrieren; vereinfachte
Prozesse fördern; und "Dinge" wie Sensoren, Geräte und Maschinen vernetzt.
Sie hilft mehr als 10.000 Unternehmen ein wirklich vernetztes Unternehmen zu
werden und smartere Entscheidungen schneller zu treffen. Das Unternehmen
beschäftigt rund 5.000 Mitarbeiter in mehr als 70 Ländern und erzielt einen
Jahresumsatz von über 950 Millionen Euro.

Medienkontakt für Silver Lake

Jeffrey Vögeli, FGS Global
E-Mail: jeffrey.voegeli@fgsglobal.com
Telefon: +41 79 511 1763

Haftungsausschluss und zukunftsgerichtete Aussagen

Diese Pressemitteilung stellt weder ein Angebot zum Kauf noch eine
Aufforderung zur Abgabe eines Angebots zum Verkauf von Software AG Aktien
dar. Die endgültigen Bedingungen des Übernahmeangebots sowie weitere das
Übernahmeangebot betreffende Bestimmungen sind ausschließlich in der von der
Bundesanstalt für Finanzdienstleistungsaufsicht zur Veröffentlichung
gestatteten Angebotsunterlage mitgeteilt. Anlegern und Inhabern von Software
AG Aktien wird dringend empfohlen, die Angebotsunterlage und alle sonstigen
mit dem Übernahmeangebot zusammenhängenden Dokumente zu lesen, da sie
wichtige Informationen enthalten. Die Angebotsunterlage für das
Übernahmeangebot (in deutscher Sprache und einer unverbindlichen englischen
Übersetzung) mit den detaillierten Bedingungen und sonstigen Angaben zum
Übernahmeangebot ist neben weiteren Informationen im Internet unter
www.offer-2023.com veröffentlicht.

Das Übernahmeangebot wird ausschließlich auf der Grundlage der anwendbaren
Vorschriften des deutschen Rechts, insbesondere des Wertpapiererwerbs- und
Übernahmegesetzes (WpÜG), und bestimmter wertpapierrechtlicher Vorschriften
der Vereinigten Staaten von Amerika über grenzüberschreitende
Übernahmeangebote durchgeführt. Das Übernahmeangebot wird nicht in
Übereinstimmung mit den rechtlichen Anforderungen anderer Rechtsordnungen
als der Bundesrepublik Deutschland oder den Vereinigten Staaten von Amerika
(soweit anwendbar) durchgeführt. Dementsprechend wurden außerhalb der
Bundesrepublik Deutschland bzw. der Vereinigten Staaten von Amerika keine
Bekanntmachungen, Anmeldungen, Genehmigungen oder Zulassungen für das
Angebot eingereicht, veranlasst oder erteilt. Anleger und Inhaber von
Software AG Aktien können sich nicht darauf berufen, durch die
Anlegerschutzgesetze einer anderen Rechtsordnung als der Bundesrepublik
Deutschland oder der Vereinigten Staaten von Amerika (soweit anwendbar)
geschützt zu sein. Vorbehaltlich der in der Angebotsunterlage beschriebenen
Ausnahmen und gegebenenfalls von den jeweiligen Aufsichtsbehörden zu
erteilenden Befreiungen wird kein Übernahmeangebot, weder direkt noch
indirekt, in denjenigen Rechtsordnungen unterbreitet, in denen dies einen
Verstoß gegen das jeweilige nationale Recht darstellen würde. Diese
Mitteilung darf weder ganz noch teilweise in einer Rechtsordnung
veröffentlicht oder anderweitig verbreitet werden, in der das
Übernahmeangebot nach dem jeweils geltenden nationalen Recht untersagt wäre.

Silver Lake behält sich das Recht vor, im Rahmen des gesetzlich Zulässigen
weitere Software AG Aktien außerhalb des Übernahmeangebots direkt oder
indirekt über die Börse oder außerbörslich zu erwerben, vorausgesetzt, dass
solche Erwerbe oder Erwerbsvereinbarungen nicht in den Vereinigten Staaten
von Amerika erfolgen, die anwendbaren deutschen Gesetzesvorschriften,
insbesondere diejenigen des WpÜG, eingehalten werden und der Angebotspreis
sich nach Maßgabe des WpÜG erhöht, so dass dieser einer außerhalb des
Angebots gezahlten Gegenleistung entspricht, sofern diese höher ist als der
Angebotspreis. Sollten solche Erwerbe stattfinden, werden Informationen über
solche Erwerbe, einschließlich der Anzahl der erworbenen oder zu erwerbenden
Software AG Aktien und der gezahlten oder vereinbarten Gegenleistung,
unverzüglich veröffentlicht, wenn und soweit dies nach dem Recht der
Bundesrepublik Deutschland, der Vereinigten Staaten von Amerika oder einer
anderen einschlägigen Rechtsordnung erforderlich ist. Das veröffentlichte
Übernahmeangebot bezieht sich auf Aktien einer deutschen Gesellschaft, die
zum Handel an der Frankfurter Wertpapierbörse zugelassen sind und unterliegt
den Veröffentlichungspflichten und -vorschriften und der
Veröffentlichungspraxis, die in der Bundesrepublik Deutschland für
börsennotierte Unternehmen gelten und sich in bestimmten wesentlichen
Aspekten von denen in den Vereinigten Staaten von Amerika und anderen
Rechtsordnungen unterscheiden. Die an anderer Stelle, u. a. in der
Angebotsunterlage, enthaltenen, sich auf Silver Lake und die Software AG
beziehenden Finanzkennzahlen werden in Übereinstimmung mit den in der
Bundesrepublik Deutschland geltenden Vorschriften und nicht in
Übereinstimmung mit den in den Vereinigten Staaten von Amerika allgemein
anerkannten Bilanzierungsgrundsätzen erstellt; sie sind daher möglicherweise
nicht mit Finanzkennzahlen vergleichbar, die sich auf US-amerikanische
Unternehmen oder Unternehmen aus anderen Rechtsordnungen als der
Bundesrepublik Deutschland beziehen. Das Übernahmeangebot wird in den
Vereinigten Staaten von Amerika nach Maßgabe von Section 14(e) des
US-Börsengesetzes und der im Rahmen des US-Börsengesetzes erlassenen
Regulation 14E und im Übrigen in Übereinstimmung mit den Gesetzen der
Bundesrepublik Deutschland durchgeführt werden. Aktionäre aus den
Vereinigten Staaten von Amerika werden darauf hingewiesen, dass die Software
AG nicht an einer US-amerikanischen Wertpapierbörse gelistet ist, nicht 4
den regelmäßigen Anforderungen des US-Börsengesetzes unterliegt und auch
keine Berichte bei der US-Börsenaufsichtsbehörde einreicht bzw. einreichen
muss.

Jeder Vertrag, der infolge der Annahme des Übernahmeangebots mit Silver Lake
geschlossen wird, unterliegt ausschließlich den Gesetzen der Bundesrepublik
Deutschland und ist entsprechend auszulegen. Für Aktionäre aus den
Vereinigten Staaten von Amerika (oder aus anderen Rechtsordnungen als
Deutschland) kann es schwierig sein, Rechte und Ansprüche, die sich im
Zusammenhang mit dem Übernahmeangebot ergeben, nach den Vorschriften des
US-Wertpapiergesetzes (oder anderen ihnen bekannten Gesetzen) durchzusetzen,
da Silver Lake und die Software AG sich außerhalb der Vereinigten Staaten
(oder der Rechtsordnung, in der der Aktionär seinen Wohnsitz hat) befinden,
und ihre jeweiligen Führungskräfte und Organmitglieder ihren Wohnsitz
außerhalb der Vereinigten Staaten von Amerika (oder der Rechtsordnung, in
der der Aktionär seinen Wohnsitz hat) haben. Es könnte unmöglich sein, ein
Nicht-US-Unternehmen oder dessen Führungskräfte und Organmitglieder vor
einem Nicht-US-Gericht aufgrund von Verstößen gegen US-Wertpapiergesetze zu
verklagen. Es ist möglicherweise auch unmöglich, ein Nicht-US-Unternehmen
oder seine Tochterunternehmen zu zwingen, sich dem Urteil eines
US-amerikanischen Gerichts zu unterwerfen.

Soweit dieses Dokument zukunftsgerichtete Aussagen enthält, sind diese keine
Tatsachenbehauptungen und werden durch die Worte "beabsichtigen", "werden"
und ähnliche Ausdrücke gekennzeichnet. Diese Aussagen geben die Absichten,
Annahmen oder gegenwärtigen Erwartungen und Annahmen von Silver Lake und der
mit ihr gemeinsam handelnden Personen wieder. Solche zukunftsgerichteten
Aussagen beruhen auf gegenwärtigen, nach bestem Wissen vorgenommenen
Planungen, Schätzungen und Prognosen von Silver Lake und der mit ihr
gemeinsam handelnden Personen, stellen jedoch keine Garantie für deren
zukünftige Richtigkeit dar (dies gilt insbesondere für Umstände, die
außerhalb des Einflussbereichs von Silver Lake oder der mit ihr gemeinsam
handelnden Personen liegen). Zukunftsgerichtete Aussagen unterliegen Risiken
und Ungewissheiten, von denen die meisten schwer vorhersehbar sind und in
der Regel außerhalb der Kontrolle von Silver Lake oder der mit ihr gemeinsam
handelnden Personen liegen. Es sollte berücksichtigt werden, dass die
tatsächlichen Ergebnisse oder Folgen in der Zukunft wesentlich von den in
den zukunftsgerichteten Aussagen angegebenen oder enthaltenen abweichen
können. Es kann nicht ausgeschlossen werden, dass Silver Lake und die mit
ihr gemeinsam handelnden Personen ihre in Dokumenten, Mitteilungen oder in
der Angebotsunterlage geäußerten Absichten und Einschätzungen ändern werden.


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