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ENCAVIS AG: Freiwilliges öffentliches Übernahmeangebot von KKR erfolgreich: Mindestannahmeschwelle von rund 54,3 Prozent überschritten

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EQS-News: ENCAVIS AG / Schlagwort(e): Firmenübernahme/Private Equity
ENCAVIS AG: Freiwilliges öffentliches Übernahmeangebot von KKR erfolgreich:
Mindestannahmeschwelle von rund 54,3 Prozent überschritten

04.06.2024 / 11:20 CET/CEST
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Corporate News

Freiwilliges öffentliches Übernahmeangebot von KKR erfolgreich:
Mindestannahmeschwelle von rund 54,3 Prozent überschritten

  * Elbe BidCo wird neue Mehrheitseigentümerin von Encavis - vorbehaltlich
    weiterer regulatorischer Genehmigungen

  * Weitere gesetzliche Annahmefrist beginnt voraussichtlich am 5. Juni 2024
    und endet am 18. Juni 2024

  * Dr. Christoph Husmann, Sprecher des Vorstands und Finanzvorstand (CFO)
    der Encavis AG: "Die klare Zustimmung unserer Aktionäre zur
    strategischen Partnerschaft mit KKR, Viessmann und unserem bisherigen
    Aktionär ABACON ist ein Meilenstein für unser Unternehmen. Sie
    ermöglicht uns, unseren beschleunigten Wachstumskurs mit der
    Unterstützung unserer neuen Investoren fortzusetzen."

Hamburg, 4. Juni 2024 - Elbe BidCo AG ("die Bieterin"), eine
Holdinggesellschaft, die von durch Kohlberg Kravis Roberts & Co L.P ("KKR")
beratene und verwaltete Investmentfonds, Vehikel und Accounts kontrolliert
wird, hat heute mitgeteilt, dass die im Rahmen des freiwilligen öffentlichen
Übernahmeangebots festgelegte Mindestannahmeschwelle von 54,285 Prozent bis
zum Ende der Annahmefrist am 29. Mai 2024 um 24:00 Uhr MESZ überschritten
wurde. Das Familienunternehmen Viessmann GmbH & Co. KG ("Viessmann")
beteiligt sich als Co-Investor an dem von KKR geführten Konsortium ebenso
wie der bisherige Investor ABACON Capital GmbH ("ABACON"). Die Annahmequote
des Angebots beträgt 68,55 Prozent (Stand 29. Mai 2024, 24:00 Uhr MESZ). Das
endgültige Ergebnis des Angebots nach Ablauf der weiteren Annahmefrist wird
laut Bieterin voraussichtlich am 21. Juni 2024 bekannt gegeben.

Aktionäre, die ihre Aktien nicht angedient haben, können das Angebot in der
gesetzlich vorgesehenen weiteren Annahmefrist, die voraussichtlich am 5.
Juni 2024 beginnt und am 18. Juni 2024, 24:00 Uhr MESZ endet, noch annehmen.
Vorstand und Aufsichtsrat der Encavis AG ("Encavis") hatten in ihrer
gemeinsamen begründeten Stellungnahme zum Übernahmeangebot der Bieterin die
Höhe des Angebotspreises von 17,50 Euro je Aktie als fair und angemessen
bezeichnet und den Aktionären die Annahme empfohlen. Der Vollzug des
öffentlichen Übernahmeangebots steht noch unter dem Vorbehalt verschiedener
Vollzugsbedingungen, einschließlich fusionskontrollrechtlicher und
außenwirtschaftsrechtlicher Freigaben sowie der Durchführung eines
Inhaberkontrollverfahrens. Der Abschluss der Transaktion wird für das vierte
Quartal 2024 erwartet.

Dr. Christoph Husmann, Sprecher des Vorstands und Finanzvorstand (CFO) der
Encavis AG: "Die klare Zustimmung unserer Aktionäre zur strategischen
Partnerschaft mit KKR, Viessmann und unserem bisherigen Aktionär ABACON ist
ein Meilenstein für unser Unternehmen. Sie ermöglicht uns, unseren
beschleunigten Wachstumskurs mit der Unterstützung unserer neuen Investoren
fortzusetzen. Wir werden mit dieser Unterstützung nicht nur unser Portfolio
kräftig ausbauen, sondern auch unsere Kompetenzen."

Basis für die künftige Zusammenarbeit zwischen Encavis und der Bieterin ist
die im Zusammenhang mit der Transaktion geschlossene Investorenvereinbarung.
In der Investorenvereinbarung sagt die Bieterin zu, die wirtschaftlichen und
strategischen Ambitionen von Encavis zur Stärkung ihrer Position als
führender unabhängiger Stromerzeuger in Europa zu unterstützen und den
Wachstumspfad des Konzerns weiter zu verfolgen. Die Marktposition von
Encavis als führende Onshore-Wind- und Solarplattform mit einem
diversifizierten paneuropäischen Portfolio und attraktiven
Wachstumsmöglichkeiten soll gestärkt werden. Darüber hinaus will die
Bieterin das Wachstum in allen Segmenten des Encavis-Konzerns beschleunigen
und umfangreiche finanzielle Unterstützung leisten, um die Projektpipeline
zu stärken, den Kapazitätsausbau zu erhöhen und die Expansion in neue Märkte
zu fördern. Die Bieterin unterstützt das sich anschließende weitere Wachstum
zudem durch Zusagen für Investitionen in eine schnelle technologische
Diversifizierung.

Nach Abschluss der Transaktion besteht die Absicht, das Delisting von
Encavis so schnell wie rechtlich und praktisch möglich durchführen zu
lassen. Der Vorstand von Encavis hat sich in der Investorenvereinbarung dazu
verpflichtet, vorbehaltlich seiner Treuepflichten ein Delisting auf
Verlangen der Bieterin hin zu unterstützen. Ferner hat sich die Bieterin
gegenüber Encavis verpflichtet, für mindestens zwei Jahre nach Abschluss der
Transaktion keinen Beherrschungs- und/oder Gewinnabführungsvertrag
abzuschließen.

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Über Encavis

Die Encavis AG (Prime Standard; ISIN: DE0006095003; Börsenkürzel: ECV) ist
ein im MDAX der Deutsche Börse AG notierter Produzent von Strom aus
Erneuerbaren Energien. Als einer der führenden unabhängigen Stromerzeuger
(IPP) erwirbt und betreibt Encavis (Onshore-)Wind- und Solarparks in zwölf
Ländern Europas. Die Anlagen zur nachhaltigen Energieerzeugung
erwirtschaften stabile Erträge durch garantierte Einspeisevergütungen (FIT)
oder langfristige Stromabnahmeverträge (PPA). Die Gesamterzeugungskapazität
des Encavis-Konzerns beträgt aktuell mehr als 3,5 Gigawatt (GW), davon rund
2,2 GW durch die Encavis AG, das entspricht einer Einsparung von rund 0,8
Millionen Tonnen CO2 pro Jahr allein durch die Encavis AG. Zudem sind
aktuell im Konzern rund 1,2 GW an Erzeugungskapazitäten im Bau, davon rund
830 MW im Eigenbestand.

Innerhalb des Encavis-Konzerns ist die Encavis Asset Management AG auf den
Bereich der institutionellen Investoren spezialisiert. Die auch zum
Encavis-Konzern gehörende Stern Energy S.p.A. mit Hauptsitz in Parma,
Italien, ist ein spezialisierter Anbieter technischer Dienstleistungen für
die europaweite Errichtung, den Betrieb, die Wartung sowie das Revamping und
Repowering von Photovoltaik-Anlagen.

Encavis ist Unterzeichner der UN Global Compact sowie des UN PRI-Netzwerks.
Die Umwelt-, Sozial- und Governance-Leistungen der Encavis AG wurden von
zwei der weltweit führenden ESG Research- und Ratingagenturen ausgezeichnet.
MSCI ESG Ratings bewertet die Nachhaltigkeitsleistung mit einem "AA"-Level,
die international ebenfalls renommierte ISS ESG verleiht Encavis den
"Prime"- Status (A-).

Weitere Informationen über das Unternehmen finden Sie unter www.encavis.com

Haftungshinweise zu zukunftsgerichteten Aussagen

Diese Veröffentlichung enthält "zukunftsgerichtete Aussagen''
("forward-looking statements") im Hinblick auf die Finanz- und Ertragslage,
Liquidität, Geschäftsaussichten, Wachstum und Strategien der Encavis AG.
Zukunftsgerichtete Aussagen beinhalten unter anderem Aussagen in Bezug auf
Ziele, Vorgaben, Strategien, Prognosen und Wachstumsaussichten,
einschließlich der Angaben für das zum 31.12.2024 endende Geschäftsjahr,
mittelfristige Ziele, neue Standorterrichtungen, das Working Capital, die
Kapitalstruktur und Dividendenpolitik der Encavis AG, zukünftige Pläne,
Ereignisse oder Leistungen, Wirtschaftsaussichten und Branchentrends. Diese
Veröffentlichung stellt weder ein Angebot zum Kauf noch eine Aufforderung
zur Abgabe eines Angebots zum Verkauf von Aktien oder anderer Wertpapiere
der Encavis AG dar. Das öffentliche Übernahmegebot selbst sowie dessen
Regelungen und Bestimmungen sowie weitere das öffentliche Übernahmegebot
betreffende Angaben sind in der Angebotsunterlage der Elbe BidCo AG
veröffentlicht. Investoren und Aktionären von Encavis wird dringend
empfohlen, die Angebotsunterlage sowie alle sonstigen im Zusammenhang mit
dem öffentlichen Übernahmegebot stehenden Unterlagen, insbesondere auch die
gemeinsame begründete Stellungnahme von Vorstand und Aufsichtsrat,
sorgfältig zu lesen, da sie wichtige Informationen enthalten. Ferner wird
den Encavis-Aktionären empfohlen, gegebenenfalls unabhängigen Rat
einzuholen, um zu einer informierten Entscheidung zum Inhalt der
Angebotsunterlage und des Übernahmeangebots zu kommen.

Zukunftsgerichtete Aussagen beinhalten, ohne Einschränkung, Aussagen, die
typischerweise Wörter wie "streben", "schätzen", "beabsichtigen", "planen",
"glauben", "fortsetzen", "werden", "können", "sollten", "würden", "könnten"
oder andere Wörter mit ähnlicher Bedeutung enthalten. Naturgemäß beruhen
zukunftsgerichtete Aussagen auf aktuellen Erwartungen, Annahmen, Schätzungen
und Prognosen und beinhalten Risiken und Ungewissheiten, da sie sich auf
Ereignisse beziehen und von Umständen abhängen, die in der Zukunft eintreten
können oder auch nicht, und von denen viele außerhalb der Kontrolle von
Encavis und/oder der mit ihnen verbundenen Unternehmen liegen. Encavis weist
darauf hin, dass zukunftsgerichtete Aussagen keine Garantie für das
Eintreten solcher zukünftigen Ereignisse oder zukünftigen Leistungen sind.
Jede zukunftsgerichtete Aussage bezieht sich nur auf das Datum dieser
Veröffentlichung. Sofern nicht durch geltendes Recht vorgeschrieben,
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darauf hingewiesen, dass die bisherigen Ergebnisse kein Indikator für
künftige Ergebnisse sind. Zwischenergebnisse sind nicht zwangsläufig ein
Indikator für die Gesamtjahresergebnisse.

Verweise auf Encavis beziehen sich auf die Encavis AG und Verweise auf den
Encavis-Konzern beziehen sich auf die Encavis AG und ihre
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Kontakt:
Encavis AG
Jörg Peters
Head of Corporate Communications & Investor Relations
Tel.: + 49 40 37 85 62 242
E-Mail: IR@encavis.com
http://www.encavis.com


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   Unternehmen:    ENCAVIS AG
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   Fax:            +49 4037 85 62 -129
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1917705 04.06.2024 CET/CEST

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