Märkte & Kurse

MSC Mediterranean Shipping Company veröffentlicht freiwilliges öffentliches Übernahmeangebot für Hamburger Hafen und Logistik Aktiengesellschaft - Annahmefrist beginnt heute

^
EQS-News: Port of Hamburg Beteiligungsgesellschaft SE / Schlagwort(e):
Übernahmeangebot
MSC Mediterranean Shipping Company veröffentlicht freiwilliges öffentliches
Übernahmeangebot für Hamburger Hafen und Logistik Aktiengesellschaft -
Annahmefrist beginnt heute

23.10.2023 / 14:10 CET/CEST
Für den Inhalt der Mitteilung ist der Emittent / Herausgeber verantwortlich.

---------------------------------------------------------------------------

MSC Mediterranean Shipping Company veröffentlicht freiwilliges öffentliches
Übernahmeangebot für Hamburger Hafen und Logistik Aktiengesellschaft -
Annahmefrist beginnt heute

Hamburg, 23. Oktober 2023. Die Port of Hamburg Beteiligungsgesellschaft SE,
eine hundertprozentige Tochtergesellschaft der MSC Mediterranean Shipping
Company S.A. ("MSC"), hat heute nach Genehmigung durch die Bundesanstalt für
Finanzdienstleistungsaufsicht ("BaFin") die Angebotsunterlage für ihr
freiwilliges öffentliches Übernahmeangebot für die Hamburger Hafen und
Logistik Aktiengesellschaft ("HHLA", ISIN: DE000A0S8488) veröffentlicht. Mit
dem Angebot beabsichtigt MSC, alle im Streubesitz befindlichen HHLA A-Aktien
zu erwerben. Rein formal enthält die Angebotsunterlage auch ein Angebot für
die ausschließlich von der Freien und Hansestadt Hamburg gehaltenen
S-Aktien, die bestimmtes Immobilieneigentum der HHLA (insbesondere die
Hamburger Speicherstadt) umfassen. Die Stadt Hamburg wird diese Aktien
jedoch aufgrund einer Nichtandienungsvereinbarung nicht veräußern. Die
S-Aktien sind somit nicht Teil der geplanten strategischen Partnerschaft.

Dieses Angebot folgt auf das zuvor bekannt gegebene verbindliche Memorandum
of Understanding zwischen der Stadt Hamburg und MSC, in dem die Parteien
vereinbarten, die HHLA nach erfolgreichem Abschluss der Transaktion als
Joint Venture zu führen. Im Rahmen dieses Joint Ventures werden die Stadt
Hamburg mindestens 50,1% und MSC bis zu 49,9% an der HHLA halten.

Alle Inhaber von HHLA A-Aktien können das Angebot ab heute annehmen und ihre
A-Aktien zu einem Preis von EUR 16,75 je Aktie veräußern. Dieser
Angebotspreis entspricht einem Aufschlag von 45,15% bzw. EUR 5,21 gegenüber
dem letzten unbeeinflussten Schlusskurs am 12. September 2023, d.h. dem Tag
vor der Veröffentlichung der Entscheidung, ein freiwilliges öffentliches
Übernahmeangebot zu unterbreiten, und einer Prämie von 49,02% gegenüber dem
letzten volumengewichteten Drei-Monats-Durchschnittskurs bis einschließlich
12. September 2023.

Das Angebot ist nicht an eine Mindestannahmequote gebunden.

Sowohl die Stadt Hamburg als auch MSC wollen die strategische Entwicklung
der HHLA und des gesamten Hamburger Hafens vorantreiben und damit dessen
Bedeutung für die globale Logistikbranche stärken. Zu diesem Zweck wird MSC
die Wachstumsstrategie der HHLA unterstützen, indem sie ihre einzigartige
Expertise in das Joint Venture einbringt. Dazu gehören die Nutzung des
globalen Netzwerks innovativer Häfen von MSC, die weitere
Internationalisierung und Digitalisierung sowie die Erschließung weiterer
Handelspotenziale in Hamburg und ganz Deutschland. Als eine wichtige Säule
der Partnerschaft plant MSC, den Umschlag an den HHLA-Terminals bereits ab
2025 deutlich zu steigern und ab 2031 ein Mindestvolumen von 1 Million TEU
zu erreichen.

Darüber hinaus einigten sich die Stadt Hamburg und MSC auf die Entwicklung
eines kurz- und mittelfristigen Geschäftsplanes, eines Budgets und eines
langfristigen Investitionsplans in Abstimmung mit der HHLA. Bei der
gemeinsamen Erarbeitung des Investitionsplans werden beide Parteien prüfen,
welche Investitionen in den Ausbau des Hamburger Hafens, sowie in
logistische Infrastruktur und Digitalisierung erforderlich sind, um seine
langfristige Wettbewerbsfähigkeit zu fördern. Darüber hinaus wird MSC nach
Abschluss der Transaktion eine neue Deutschlandzentrale in Hamburg errichten
und damit insgesamt künftig 500 bis 700 Menschen am Standort beschäftigen.

Die derzeitige Arbeitnehmervertretung bei der HHLA bleibt von der geplanten
Transaktion unberührt. Der Aufsichtsrat der HHLA wird weiterhin zur Hälfte
aus Arbeitnehmervertretern bestehen, die Vertreter der Anteilseigner werden
je zur Hälfte von der Stadt Hamburg und von MSC vorgeschlagen. Ein von der
Stadt Hamburg vorgeschlagenes Mitglied soll den Vorsitz des Aufsichtsrates
übernehmen und bei Stimmengleichheit den Ausschlag geben.

Die Stadt Hamburg und MSC beabsichtigen außerdem, eine
Zusammenschlussvereinbarung ("Business Combination Agreement") mit der HHLA
abzuschließen. Diese wird Regelungen zum Schutz von wettbewerbssensiblen
Informationen und zur Wahrung von Arbeitnehmerrechten einschließlich der
Mitbestimmung enthalten.

Zum Zeitpunkt der Veröffentlichung der Angebotsunterlage hat MSC bereits
4,69% der ausstehenden HHLA A-Aktien über die Börse erworben. Einschließlich
der A- und S-Aktien, die sich im Besitz der Stadt Hamburg befinden,
kontrollieren die Joint-Venture-Partner somit mehr als 75% des
HHLA-Grundkapitals.

Alle Inhaber von HHLA A-Aktien werden von ihrer Depotbank oder einem anderen
depotführenden Wertpapierdienstleister schriftlich benachrichtigt. Um das
Angebot anzunehmen, müssen die Aktionäre eine schriftliche Erklärung bei
ihrer Depotbank oder ihrem Wertpapierdienstleister abgeben. Die Annahmefrist
endet am 20. November 2023, Mitternacht, 24.00 Uhr (MEZ) in Frankfurt und
06.00 Uhr EDT in New York. Aktionäre, die das Angebot während dieser
Annahmefrist nicht angenommen haben, können es noch innerhalb von zwei
Wochen nach Bekanntgabe des Ergebnisses des Angebots durch die Bieterin
annehmen. Inhaber von HHLA A-Aktien, die ihre Aktien veräußern wollen,
müssen dies gemäß den in der Angebotsunterlage beschriebenen Verfahren tun.
Aktionäre sollten etwaige Fragen zum Angebot mit ihren Depotbanken klären
und sich über etwaige von ihren Banken gesetzte Fristen informieren, die ein
Handeln vor dem oben genannten Datum erfordern.

Der Vollzug der Transaktion steht unter dem Vorbehalt bestimmter
behördlicher Genehmigungen, die in der Angebotsunterlage dargelegt sind,
sowie der Zustimmung der Bürgerschaft der Freien und Hansestadt Hamburg.
Vorbehaltlich der Erfüllung dieser Bedingungen wird der Vollzug der
Transaktion voraussichtlich im zweiten Quartal 2024 erfolgen.

Die vollständige Angebotsunterlage, eine unverbindliche englische
Übersetzung und ergänzende Informationen sind auf einer speziellen
Transaktions-Website verfügbar: https://poh-offer.de. Sie können die
Angebotsunterlage auch in physischer Form bei der Commerzbank
Aktiengesellschaft, Mainzer Landstraße 153, 60327 Frankfurt, Deutschland
(Bestellung per E-Mail an POH-Offer@commerzbank.com unter Angabe einer
vollständigen Lieferadresse) anfordern.


Über die Mediterranean Shipping Company

MSC Mediterranean Shipping Company (MSC) ist ein weltweit führendes
Transport- und Logistikunternehmen, das sich in Privatbesitz befindet und
1970 von Gianluigi Aponte gegründet wurde. Als eine der weltweit führenden
Containerschifffahrtslinien verfügt MSC über 675 Büros in 155 Ländern
weltweit. Das Unternehmen hat sich von einem Ein-Schiff-Betrieb zu einem
weltweit angesehenen Unternehmen mit einer Flotte von 760 Schiffen
entwickelt, das Kunden aller Branchen und Größen pünktlich mit Waren und
Dienstleistungen versorgt. Zu den Aktivitäten von MSC gehören jetzt auch
Landtransporte, Logistik und ein wachsendes Portfolio von
Hafen-Terminal-Investitionen. MSC läuft 520 Häfen mit 300 Liniendiensten an
und befördert jährlich rund 22,5 Millionen TEU (Twenty-foot Equivalent
Units). Die MSC-Gruppe, einschließlich ihres Passagiergeschäfts, beschäftigt
weltweit 180.000 Mitarbeiter.

Für weitere Informationen besuchen Sie: www.msc.com

Medienkontakte:

Internationale Medienanfragen:
Stavros Dimitratos
media@msc.com
+41 76 200 57 36

Deutschsprachige Medienanfragen:
Sandra Kunze
sandra.kunze@msc.com
+49 151 44033281


---------------------------------------------------------------------------

23.10.2023 CET/CEST Veröffentlichung einer Corporate News/Finanznachricht,
übermittelt durch EQS News - ein Service der EQS Group AG.
Für den Inhalt der Mitteilung ist der Emittent / Herausgeber verantwortlich.

Die EQS Distributionsservices umfassen gesetzliche Meldepflichten, Corporate
News/Finanznachrichten und Pressemitteilungen.
Medienarchiv unter https://eqs-news.com

---------------------------------------------------------------------------

   Sprache:        Deutsch
   Unternehmen:    Port of Hamburg Beteiligungsgesellschaft SE
                   c/o Freshfields Bruckhaus D.: Hohe Bleichen 7
                   20354 Hamburg
                   Deutschland
   Telefon:        + 41 22 703 8888
   E-Mail:         edoardo.disetti@msc.com
   EQS News ID:    1755135



   Ende der Mitteilung    EQS News-Service
---------------------------------------------------------------------------

1755135 23.10.2023 CET/CEST

°