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29.06.2024 03:18

GNW-Adhoc: Robex gibt Abschluss des Angebots von Anteilen bekannt

^NICHT ZUR VERTEILUNG AN NACHRICHTENAGENTUREN DER VEREINIGTEN STAATEN ODER ZUR

                     VERBREITUNG IN DEN VEREINIGTEN STAATEN
QUÉBEC  CITY, June 29, 2024 (GLOBE NEWSWIRE) -- Robex Resources Inc. (TSXV: RBX)
(?Robex"  oder das ?Unternehmen") freut sich  bekanntzugeben, dass es sein zuvor
angekündigtes  öffentliches  Angebot  von  58.294.880 Anteilen des  Unternehmens
(jeweils  ein  ?Anteil")  zu  einem  Preis  von  2,17 CAD pro  Anteil  mit einem
Bruttoerlös   von  126.499.889,60 CAD (das  ?Angebot")  abgeschlossen  hat.  Das
Angebot  wurde von SCP  Resource Finance LP  als alleinigem Konsortialführer und
Hauptvermittler   (der   ?Hauptvermittler")   im  Namen  eines  Konsortiums  von
Vermittlern  einschließlich BMO  Nesbitt Burns Inc.  (zusammen die ?Vermittler")
durchgeführt.
Die Anzahl der verkauften Anteile und die vom Unternehmen erzielten Bruttoerlöse
wurden  angepasst, um  die vollständige  Ausübung der Mehrzuteilungsoption durch
die  Vermittler widerzuspiegeln, die  gewährt wurde, um  eine zusätzliche Anzahl
von Anteilen in Höhe von 15 % der Anzahl der im Rahmen des Angebots ausgegebenen
Anteile aus dem Eigenbestand des Unternehmens zu erwerben.
Nach  dem  erfolgreichen  Abschluss  des  Aktienangebots wird Matthew Wilcox zum
Managing  Director und  Chief Executive  Officer von  Robex ernannt. Er wird das
Unternehmen   leiten,   um   die   Erschließung   des   Kiniero-Goldprojekts  zu
beschleunigen,  das voraussichtlich im vierten  Quartal 2025 zum ersten Mal Gold
gießen und damit ein neues Pure-Play-Unternehmen in Guinea werden wird.
Alle Währungsbeträge in dieser Pressemitteilung sind in kanadischen Dollar (CAD)
ausgedrückt, sofern nicht anders angegeben.
Aurelien  Bonneviot,  ehemaliger  CEO  und Verwaltungsratsmitglied, kommentierte
dies  wie folgt: ?Diese Kapitalerhöhung  und die Neuausrichtung des Unternehmens
sind   das   Ergebnis  eines  ganzheitlichen  Strategieprozesses,  an  dem  alle
Interessenvertreter  beteiligt  waren.  Der  gemeinsame  Verwaltungsrat  und die
Unternehmensleitung  werden die Entwicklung von Kiniero beschleunigen und sollen
den Aktionären überdurchschnittliche Renditen bieten.
Ich  möchte den  ausscheidenden Verwaltungsratsmitgliedern,  die in  den letzten
Jahren  wesentlich  zur  Entwicklung  von  Robex beigetragen haben, unseren Dank
aussprechen, insbesondere Herrn Richard Faucher und Claude Goulet.
Unser  ausdrücklicher Dank gilt außerdem der Familie Cohen, insbesondere Georges
Cohen,  der das Wachstum des Unternehmens in den letzten zehn Jahren unterstützt
hat.
Sie  haben Robex von  einem kleinen Explorationsunternehmen  zu einem wachsenden
Bergbauunternehmen in Westafrika gemacht".
Jim  Askew, der neue  Vorsitzende, sagte dazu: Die  Ernennung von Matthew Wilcox
markiert  den Beginn eines aufregenden neuen  Kapitels für Robex. Die fundierten
Kenntnisse   von  Herrn  Wilcox  im  Bauwesen  sowie  seine  Erfahrung  bei  der
Erschließung  von Goldminen in Westafrika werden bei der Durchführung des ersten
Goldabbaus  bei  Kiniero  von  entscheidender  Bedeutung  sein.  Wir  können uns
glücklich  schätzen, jemanden seines  Kalibers im Unternehmen  zu haben, der die
nächste Wachstumsphase von Robex leiten wird."
Matthew   Wilcox,   Geschäftsführer   und   CEO,  kommentierte  seine  Ernennung
folgendermaßen:  ?Ich  möchte  mich  bei  den Verwaltungsratsmitgliedern und der
Geschäftsführung  für ihr Vertrauen bedanken, das  mir die Möglichkeit gibt, das
Unternehmen  in die nächste  Phase zu führen.  Das Aufwärtspotenzial von Kiniero
ist  beträchtlich.  Sobald  die  Produktion  angelaufen  ist,  planen  wir,  die
Ressourcen  und  Reserven  zu  erweitern,  um  ein  führender Produzent in einem
erstklassigen  Goldgebiet zu werden.  Ich teile die  Vision des Verwaltungsrats,
den nächsten führenden Goldproduzenten in Westafrika zu schaffen."
Das  Angebot  wurde  im  Rahmen  eines  Prospektnachtrags  (der  ?Nachtrag") zum
Kurzprospekt    des   Unternehmens   vom   20. Juli 2023 (der   ?Basisprospekt")
durchgeführt,  der bei  den Wertpapieraufsichtsbehörden  in allen  Provinzen und
Territorien  Kanadas eingereicht wurde. Die Anteile  wurden auch im Rahmen einer
Privatplatzierung  in  den  Vereinigten  Staaten,  in der Europäischen Union, im
Vereinigten  Königreich  und  in  Australien  sowie  in  anderen Rechtsordnungen
außerhalb  Kanadas  angeboten,  jeweils  in  Übereinstimmung mit allen geltenden
Gesetzen,  vorausgesetzt,  dass  in  dieser  Rechtsordnung  kein Prospekt, keine
Registrierungserklärung und kein ähnliches Dokument eingereicht werden muss.
Jeder  Anteil besteht aus einer (1)  Stammaktie für das Kapital des Unternehmens
(jeweils  eine  ?Stammaktie")  und  einem  gesamten (1) Optionsschein zum Erwerb
einer  Stammaktie (jeweils ein  ?Optionsschein"). Jeder Optionsschein berechtigt
seinen  Inhaber  zum  Erwerb  einer  (1)  Stammaktie  des  Unternehmens zu einem
Ausübungspreis  von 2,55 CAD pro Stammaktie  bis zu dem  Tag, der zwei (2) Jahre
nach  dem Abschlussdatum des  Angebots liegt, vorbehaltlich  einer Anpassung bei
bestimmten  üblichen Ereignissen, vorausgesetzt, dass das Unternehmen, falls die
Stammaktien  über einen Zeitraum von  zehn aufeinander folgenden Handelstagen zu
einem  volumengewichteten Durchschnittspreis  von 3,50 CAD oder  höher gehandelt
werden,  die  Ausübung  der  Optionsscheine  auf  10 Tage nach  der  Bekanntgabe
beschleunigen  kann, die  nicht weniger  als 30 Kalendertage nach der Zustellung
einer solchen Bekanntgabe sein darf.
Das  Angebot  wurde  von  der  TSX  Venture  Exchange  (?TSXV")  unter Vorbehalt
genehmigt.  Die endgültige  Genehmigung der  TSXV hängt  vom Erhalt der üblichen
Abschlussunterlagen durch die TSXV ab.
Das  Unternehmen beabsichtigt,  den Nettoerlös  aus der Eigenkapitalfinanzierung
für die Erschließung des Kiniero-Projekts zu verwenden, einschließlich folgender
Tätigkeiten: (i) Fortsetzung der Entwicklung der frühen Arbeitsprogramme und die
Beschaffung   der   Artikel   mit   langer   Vorlaufzeit;   (ii) Auffüllung  des
Betriebskapitals  infolge  der  Rückzahlung  eines Betrages von 15,5 Mio. USD im
Rahmen  der  Überbrückungsfazilität  von  35,0 Mio. USD, die dem Unternehmen von
Taurus  Mining Finance Fund No. 2, L.P. (?Taurus") zur Verfügung gestellt wurde;
(iii) Auffüllung   des   Mansounia-Projekts   und  andere  Explorationsausgaben;
(iv) Finanzierung der aktualisierten Machbarkeitsstudie zu Kiniero, die auch das
Mansounia-Grundstück      einschließt,     sowie     weitere     Gruben-     und
Prozessoptimierungen;  und (v) allgemeine und  administrative Ausgaben sowie das
Betriebskapital.  Die  verbleibenden  Mittel  werden als Spielraum/Bargeldpuffer
betrachtet.
Georges   Cohen,   der   selbst   ein   ehemaliges  Verwaltungsratsmitglied  des
Unternehmens  ist,  kaufte  3.179.724 Anteile im  Rahmen  des  Angebots zu einem
Gesamtzeichnungspreis      von     6.900.001,08 CAD. Die     Beteiligung     des
Verwaltungsratsmitglieds  stellt eine ?Transaktion  mit verbundenen Parteien" im
Sinne    des    Multilateral    Instrument   61-101 - Protection   of   Minority
Securityholders  in Special Transactions (?MI 61-101") dar. Solche Transaktionen
sind   gemäß  Abschnitt  5.5(a) und  5.7(1)(a) des  MI 61-101 von  den  formalen
Bewertungs-  und Zustimmungserfordernissen der Minderheitsaktionäre ausgenommen,
da  weder der Marktwert  der an die  betreffende Person ausgegebenen Wertpapiere
noch  die  von  ihr  gezahlte  Gegenleistung  25 % der  Marktkapitalisierung des
Unternehmens  überschreitet. Die Teilnehmer an dem  Angebot und der Umfang ihrer
Beteiligung   wurden   erst   kurz   vor   Abschluss  des  Angebots  festgelegt.
Dementsprechend  war  es  nicht  möglich,  Einzelheiten  über Art und Umfang der
Beteiligung  von verbundenen Parteien an dem  Angebot vor Abschluss des Angebots
zu veröffentlichen.
Diese  Pressemitteilung stellt weder ein  Verkaufsangebot noch eine Aufforderung
zur   Abgabe  eines  Kaufangebots  dar,  noch  darf  ein  Verkauf  der  Anteile,
einschließlich  der zugrunde  liegenden Stammaktien  und Optionsscheine (und der
bei   Ausübung   der   Optionsscheine   auszugebenden   Stammaktien),  in  einer
Rechtsordnung  erfolgen, in  der ein  solches Angebot,  eine solche Aufforderung
oder  ein  solcher  Verkauf  rechtswidrig  wäre,  einschließlich der Vereinigten
Staaten  von Amerika. Diese Wertpapiere wurden und werden nicht gemäß dem United
States  Securities Act von 1933 in der jeweils gültigen Fassung (das ?Gesetz von
1933") oder  den Wertpapiergesetzen  der einzelnen  US-Bundesstaaten registriert
und  dürfen weder  innerhalb der  Vereinigten Staaten  noch an oder für Rechnung
oder  zugunsten  von  US-Personen  (gemäß  der  Definition  in  Regulation S des
Gesetzes  von 1933) angeboten oder verkauft werden,  es sei denn, sie sind gemäß
dem   Gesetz   von  1933 und  den  geltenden  Wertpapiergesetzen  der  einzelnen
Bundesstaaten   registriert   oder   es   liegt   eine   Befreiung   von  diesen
Registrierungsanforderungen vor.
ROBEX RESOURCES INC.
Matthew Wilcox, Managing Director und Chief Executive Officer
Stanislas Prunier, Investor Relations and Corporate Development
+1 581 741-7421
E-Mail: investor@robexgold.com (mailto:investor@robexgold.com)
www.robexgold.com (http://www.robexgold.com/)
ZUKUNFTSGERICHTETE INFORMATIONEN UND ZUKUNFTSGERICHTETE AUSSAGEN
Bestimmte Informationen in dieser Pressemitteilung enthalten ?zukunftsgerichtete
Aussagen"   und   ?zukunftsgerichtete  Informationen"  im  Sinne  der  geltenden
kanadischen   Wertpapiergesetze   (hierin   als   ?zukunftsgerichtete  Aussagen"
bezeichnet).  Zukunftsgerichtete Aussagen werden  gemacht, um Informationen über
die   aktuellen  Erwartungen  und  Pläne  des  Managements  bereitzustellen  und
Investoren   und  anderen  ein  besseres  Verständnis  der  Geschäftspläne,  der
finanziellen Performance und der Lage des Unternehmens zu ermöglichen.
Aussagen  in dieser  Pressemitteilung, die  Schätzungen, Erwartungen, Prognosen,
Ziele,  Vorhersagen, Zukunftsprognosen oder Strategien des Unternehmens oder des
Managements  beschreiben, können ?zukunftsgerichtete Aussagen"  sein und sind an
der  Verwendung des  Konjunktivs oder  zukunftsgerichteter Aussagen zu erkennen,
wie   z. B.   ?anstreben",   ?antizipieren",  ?annehmen",  ?glauben",  ?können",
?erwägen",  ?fortsetzen", ?könnten",  ?schätzen", ?erwarten", ?prognostizieren",
?zukünftig",  ?Prognose",  ?anleiten",  ?Hinweis",  ?beabsichtigen",  ?Absicht",
?wahrscheinlich",    ?möglicherweise",    ?könnte",   ?Zielsetzung",   ?Chance",
?Aussicht",  ?Plan",  ?Potenzial",  ?sollte",  ?Strategie",  ?Ziel", ?wird" oder
?würde"  oder  die  Verneinung  davon  oder  andere  Variationen  davon.  Zu den
zukunftsgerichteten  Aussagen zählen auch alle  anderen Aussagen, die sich nicht
auf  historische  Tatsachen  beziehen.  Solche  Aussagen  können  unter  anderem
Aussagen   über  den  Umfang  des  Angebots,  den  Erhalt  aller  erforderlichen
behördlichen  Genehmigungen, einschließlich  der Annahme  des Angebots durch die
TSXV  und  des  Zeitplans  dafür,  den  Abschluss des Angebots und des Zeitplans
dafür,  die Notierung  der Stammaktien  und Optionsscheine  an der  TSXV und die
beabsichtigte Verwendung des Nettoerlöses aus dem Angebot beinhalten.
Zukunftsgerichtete  Aussagen  und  zukunftsgerichtete  Informationen beruhen auf
bestimmten  Annahmen  und  anderen  wichtigen  Faktoren,  die,  falls  sie nicht
zutreffen,  dazu führen  könnten, dass  die tatsächlichen Ergebnisse, Leistungen
oder  Erfolge  des  Unternehmens  wesentlich  von  den  zukünftigen Ergebnissen,
Leistungen  oder Erfolgen abweichen, die  in solchen Aussagen oder Informationen
zum  Ausdruck gebracht oder impliziert werden.  Es kann nicht garantiert werden,
dass  sich  solche  Aussagen  oder  Informationen  als  korrekt  erweisen. Diese
Aussagen  und Informationen  basieren auf  zahlreichen Annahmen, einschließlich:
der  Annahme des Angebots durch  die TSXV und der  Notierung der Stammaktien und
der  daraus  emittierten  Optionsscheine  an  der  TSXV;  der  Verfügbarkeit des
Nettoerlöses   aus  dem  Angebot  für  die  Erschließung  des  Kiniero-Projekts,
einschließlich  (i) der Fortsetzung der  Entwicklung der frühen Arbeitsprogramme
und  der Beschaffung der Artikel mit langer Vorlaufzeit; (ii) der Auffüllung des
Betriebskapitals  infolge  der  Rückzahlung  eines Betrages von 15,5 Mio. USD im
Rahmen der Überbrückungsfazilität in Höhe von 35,0 Mio. USD, die dem Unternehmen
von  Taurus zur  Verfügung gestellt  wurde; (iii) die  Auffüllung des Mansounia-
Projekts    und   andere   Explorationsausgaben;   (iv) die   Finanzierung   der
aktualisierten   Machbarkeitsstudie   für  das  Kiniero-Projekt,  die  auch  das
Mansounia-Grundstück      einschließt,     sowie     weitere     Gruben-     und
Prozessoptimierungen;  und (v) allgemeine und verwaltungstechnische Kosten sowie
Betriebskapital;   sowie   die  allgemeinen  wirtschaftlichen  und  finanziellen
Bedingungen  in  Kanada  und  in  den  anderen  Rechtsprechungen,  in  denen das
Unternehmen  beabsichtigt,  Wertpapiere  in  Zusammenhang  mit  dem  Angebot  zu
vertreiben.
Bestimmte   wichtige  Faktoren  könnten  dazu  führen,  dass  die  tatsächlichen
Ergebnisse,  Leistungen  oder  Erfolge  des  Unternehmens  wesentlich  von jenen
abweichen,   die   in   den   zukunftsgerichteten   Aussagen   enthalten   sind,
einschließlich,  aber  nicht  beschränkt  auf:  Verzögerungen  beim Erhalt aller
erforderlichen    behördlichen    Genehmigungen    und   des   Zeitplans   dafür
(einschließlich  der Annahme des  Angebots durch die  TSXV und der Notierung der
Stammaktien  und der in diesem Rahmen  ausgegebenen Optionsscheine an der TSXV);
Instabilität  der  allgemeinen  Wirtschafts-  und  Finanzlage  in Kanada und den
anderen  Rechtsordnungen, in denen das  Unternehmen beabsichtigt, Wertpapiere im
Zusammenhang mit dem Angebot zu vertreiben; Wechselkursschwankungen; Volatilität
des  Marktpreises der Aktien des Unternehmens; und Änderungen der Steuergesetze.
Bitte  beachten  Sie  auch  den  Abschnitt ?Risikofaktoren" im Jahresbericht des
Unternehmens  für das Jahr zum 31. Dezember 2023, der im Profil des Unternehmens
auf   SEDAR+   unter www.sedarplus.ca  (http://www.sedarplus.ca/) oder  auf  der
Website   des   Unternehmens   unter www.robexgold.com  (https://robexgold.com/)
verfügbar  ist,  für  zusätzliche  Informationen  über  Risikofaktoren, die dazu
führen  könnten,  dass  die  Ergebnisse  wesentlich  von den zukunftsgerichteten
Aussagen    abweichen.    Alle    in    dieser    Pressemitteilung   enthaltenen
zukunftsgerichteten   Aussagen  werden  durch  diesen  Warnhinweis  ausdrücklich
eingeschränkt.
Obwohl  das Unternehmen davon  ausgeht, dass seine  Erwartungen auf vernünftigen
Annahmen  beruhen, und  versucht hat,  wichtige Faktoren  zu identifizieren, die
dazu   führen  könnten,  dass  die  tatsächlichen  Handlungen,  Ereignisse  oder
Ergebnisse   wesentlich   von   den  in  den  zukunftsgerichteten  Informationen
beschriebenen  abweichen, kann es  andere Faktoren geben,  die dazu führen, dass
die  Handlungen, Ereignisse oder  Ergebnisse nicht wie  erwartet, geschätzt oder
beabsichtigt   ausfallen.   Diese   Faktoren   stellen  keine  vollständige  und
erschöpfende  Liste der  Faktoren dar,  die sich  auf das  Unternehmen auswirken
könnten.  Sie sollten jedoch sorgfältig geprüft werden. Es kann nicht garantiert
werden,  dass sich zukunftsgerichtete Informationen als richtig erweisen, da die
tatsächlichen Ergebnisse und zukünftigen Ereignisse erheblich von den in solchen
Informationen erwarteten Ergebnissen abweichen können.
Das  Unternehmen übernimmt keine Verpflichtung, zukunftsgerichtete Informationen
zu  aktualisieren, wenn  sich die  Umstände oder  die Schätzungen, Annahmen oder
Meinungen  des  Managements  ändern  sollten,  es  sei denn, dies ist gesetzlich
vorgeschrieben.  Der Leser wird davor gewarnt,  sich in unangemessener Weise auf
zukunftsgerichtete   Informationen   zu   verlassen.   Die   hierin  enthaltenen
zukunftsgerichteten  Informationen  sollen  den  Anlegern helfen, die erwarteten
finanziellen und betrieblichen Leistungen und Ergebnisse des Unternehmens zu den
in den Plänen und Zielen des Unternehmens genannten Zeiträumen zu verstehen, und
eignen sich möglicherweise nicht für andere Zwecke.
Weder   die   TSX   Venture   Exchange  noch  ihre  Regulierungs-Serviceanbieter
(entsprechend  der Definition dieses Begriffs in den Richtlinien von TSX Venture
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