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Fujitsu ND Solutions AG: Fujitsu gibt den Beginn der Annahmefrist für das Übernahmeangebot für GK Software bekannt

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EQS-News: Fujitsu ND Solutions AG / Schlagwort(e): Übernahmeangebot
Fujitsu ND Solutions AG: Fujitsu gibt den Beginn der Annahmefrist für das
Übernahmeangebot für GK Software bekannt

23.03.2023 / 09:55 CET/CEST
Für den Inhalt der Mitteilung ist der Emittent / Herausgeber verantwortlich.

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Press Release

Fujitsu gibt den Beginn der Annahmefrist für das Übernahmeangebot für GK
Software bekannt

  * Die Angebotsunterlage wurde heute nach der Gestattung durch die BaFin
    veröffentlicht und ist auf der Transaktionswebsite zum Abruf verfügbar.

  * Die Annahmefrist beginnt heute und läuft bis einschließlich 20. April
    2023.

  * Der Angebotspreis von 190,00 Euro entspricht einer Prämie von 34,7 % auf
    den XETRA 3-Monats-VWAP vor (und einschließlich) dem 28. Februar 2023.

  * Fujitsu hat sich bereits 40,65 % des gesamten Aktienkapitals der GK
    Software durch unwiderrufliche Andienungsvereinbarungen gesichert.

  * Vorstand und Aufsichtsrat von GK begrüßen und unterstützen das
    Übernahmeangebot.

Tokio, 23. März 2023 - Die Fujitsu ND Solutions AG, eine hundertprozentige
Tochtergesellschaft der Fujitsu Limited, hat heute die Angebotsunterlage für
das freiwillige öffentliche Übernahmeangebot zum Erwerb aller ausstehenden
Aktien der GK Software veröffentlicht, nachdem diese durch die Bundesanstalt
für Finanzdienstleistungsaufsicht gestattet wurde.

Die Annahmefrist beginnt heute und läuft einschließlich bis zum 20. April
2023. In diesem Zeitraum können die GK-Aktionäre ihre Aktien zu einem Preis
von 190,00 Euro pro Aktie anbieten. Dies entspricht einer Prämie von 34,7 %
auf den volumengewichteten XETRA-Durchschnittskurs der GK-Aktie in den
letzten drei Monaten vor (und einschließlich) dem 28. Februar 2023, einer
Prämie von 31,0 % auf den XETRA-Schlusskurs vom 28. Februar 2023 und einer
Prämie von 10,5 % auf den bisherigen Höchstkurs der GK-Aktie von 172,00
Euro.

Fujitsu hat sich bereits 40,65 % des gesamten Aktienkapitals von GK durch
unwiderrufliche Andienungsvereinbarungen mit den Gründern und Großaktionären
von GK, Rainer Gläß (auch CEO der GK Software SE) und Stephan Kronmüller,
gesichert. Der Vorstand und der Aufsichtsrat der GK begrüßen und
unterstützen das Übernahmeangebot. Vorbehaltlich der Prüfung der
Angebotsunterlage empfehlen Vorstand und Aufsichtsrat der GK den Aktionären,
das Übernahmeangebot anzunehmen.

Der Vollzug des Übernahmeangebots steht unter dem Vorbehalt einer
Mindestannahmeschwelle von 55 % des GK-Grundkapitals, einschließlich der
bereits durch unwiderrufliche Andienungsvereinbarungen gesicherten Aktien.
Des Weiteren steht der Vollzug unter dem Vorbehalt üblicher Bedingungen,
einschließlich der fusionskontrollrechtlichen sowie
außenwirtschaftsrechtlichen Freigabe in Deutschland. Der Vollzug des
Übernahmeangebots wird derzeit bis Juli 2023 erwartet.

Fujitsu hat sich im Business Combination Agreement rechtsverbindlich
verpflichtet, für mindestens zwei Jahre nach Vollzug des Übernahmeangebots
keinen Beherrschungs- und/oder Gewinnabführungsvertrag mit GK abzuschließen.
ND Solutions beabsichtigt, nach Vollzug des Übernahmeangebots zu prüfen, ob
ein Delisting der GK eingeleitet werden soll. Für den Fall eines
entsprechenden Antrags hat sich der Vorstand der GK bereit erklärt, diesen
Prozess zu unterstützen.

Das Übernahmeangebot erfolgt zu den in der Angebotsunterlage dargelegten
Bedingungen, deren Veröffentlichung von der BaFin gestattet wurde. Die
Angebotsunterlage (sowie eine unverbindliche englische Übersetzung) mit
Angaben zur Annahme des Übernahmeangebots sowie weitere Informationen zum
Übernahmeangebot sind abrufbar unter: www.nd-offer.de.

Fujitsus Engagement für die Sustainable Development Goals

Die von den Vereinten Nationen im Jahr 2015 verabschiedeten Ziele für
nachhaltige Entwicklung (Sustainable Development Goals, SDGs) stellen eine
Reihe gemeinsamer Ziele dar, die bis 2030 weltweit erreicht werden sollen.
Das Ziel von Fujitsu - "die Welt nachhaltiger zu machen, indem wir durch
Innovation Vertrauen in die Gesellschaft schaffen" - ist ein Versprechen,
zur Vision einer besseren Zukunft beizutragen, die durch die SDGs ermöglicht
wird.

Über Fujitsu

Fujitsu hat es sich zum Ziel gesetzt, die Welt nachhaltiger zu gestalten,
indem wir durch Innovation Vertrauen in die Gesellschaft schaffen. Als
Partner der Wahl für die digitale Transformation für Kunden in über 100
Ländern arbeiten unsere 124.000 Mitarbeiter daran, einige der größten
Herausforderungen der Menschheit zu lösen. Unser Angebot an Dienstleistungen
und Lösungen stützt sich auf fünf Schlüsseltechnologien: Computing,
Networks, AI, Data & Security und Converging Technologies, die wir
zusammenbringen, um eine nachhaltige Transformation zu erreichen. Fujitsu
Limited (TSE:6702) meldete für das am 31. März 2022 zu Ende gegangene
Geschäftsjahr einen konsolidierten Umsatz von 3,6 Billionen Yen (32 Mrd.
US-Dollar) und bleibt nach Marktanteil das führende Unternehmen für digitale
Dienstleistungen in Japan.

Erfahren Sie mehr: www.fujitsu.com/

Über GK Software SE

Die GK Software SE ist ein weltweit führender Anbieter von Cloud Lösungen
für den internationalen Einzelhandel und gehört zu den am schnellsten
wachsenden Unternehmen der Branche. Die Basis dafür sind selbstentwickelte,
offene und plattformunabhängige Lösungen. Dank des umfassenden
Produktportfolios setzen gegenwärtig 22 Prozent der weltweit 50 größten
Einzelhändler auf Lösungen von GK. Zu Kunden der Gesellschaft gehören u. a.
Adidas, Aldi, Coop (Schweiz), Edeka, Grupo Kuo, Hornbach, HyVee, Lidl,
Migros, Netto Marken-Discount und Walmart International. GK verfügt über
Tochtergesellschaften in den USA, Frankreich, der Tschechischen Republik,
der Schweiz, Südafrika, Singapur, Australien und ist im Besitz oder hält u.
a. Mehrheitsanteile an der DF Deutsche Fiskal GmbH, der Artificial
Intelligence for Retail AG und der retail7. Seit dem Börsengang 2008 ist das
Unternehmen um mehr als das Siebenfache gewachsen und erwirtschaftete 2021
einen Umsatz von 130,8 Mio. Euro. GK wurde 1990 von CEO Rainer Gläß und
Stephan Kronmüller gegründet und ist bis heute gründergeführt. Neben dem
Hauptsitz in Schöneck betreibt die Gruppe mittlerweile 16 Standorte
weltweit. GK hat das Ziel, das führende Unternehmen für Cloud-Lösungen im
Einzelhandel weltweit zu werden, um so Konsumenten auf allen Kontinenten die
bestmögliche Einkaufserfahrung zu ermöglichen.

Weitere Informationen zum Unternehmen: http://www.gk-software.com

Medienkontakte

Fujitsu Limited

Abteilung für Öffentlichkeitsarbeit und Investor Relations

Anfragen

Wichtiger Hinweis

Diese Bekanntmachung dient ausschließlich Informationszwecken und stellt
keine Aufforderung zur Abgabe eines Angebots zum Verkauf von Wertpapieren
von GK dar. Diese Bekanntmachung stellt kein Angebot zum Kauf von
Wertpapieren von GK dar und dient nicht dem Zweck, dass Fujitsu
Zusicherungen abgibt oder sonstige verbindliche rechtliche Verpflichtungen
eingeht. Investoren und Inhabern von Wertpapieren von GK wird dringend
angeraten, die Angebotsunterlage sowie alle sonstigen im Zusammenhang mit
dem Übernahmeangebot stehenden Bekanntmachungen nach Veröffentlichung zu
sichten. Darüber hinaus wird den Inhabern von Wertpapieren von GK, die
Gegenstand des Übernahmeangebots sind, dringend empfohlen, unabhängigen Rat
einzuholen, um eine informierte Entscheidung in Bezug auf den Inhalt dieser
Dokumente und das Übernahmeangebot treffen zu können.

Die Veröffentlichung, Versendung, Verteilung oder Verbreitung dieser
Bekanntmachung in Rechtsordnungen außerhalb der Bundesrepublik Deutschland
und den Vereinigten Staaten von Amerika (die "Vereinigten Staaten") kann in
den Anwendungsbereich von Rechtsvorschriften anderer Rechtsordnungen als
denen der Bundesrepublik Deutschland und den Vereinigten Staaten fallen, in
denen die Veröffentlichung, Versendung, Verteilung oder Verbreitung
gesetzlichen Beschränkungen unterliegen. Personen, die nicht in der
Bundesrepublik Deutschland oder den Vereinigten Staaten ansässig sind oder
aus anderen Gründen den Rechtsvorschriften anderer Rechtsordnungen
unterliegen, sollten sich über die anwendbaren Bestimmungen informieren und
diese befolgen.

Diese Bekanntmachung ist nicht zur vollständigen oder teilweisen Versendung,
Veröffentlichung oder Verbreitung in, nach oder von einer Rechtsordnung aus
bestimmt, in der dies einen Verstoß gegen die einschlägigen Gesetze dieser
Rechtsordnung darstellen würde.

Wenn Sie Ihren Wohnsitz in den Vereinigten Staaten haben, ist folgender
Absatz relevant:

Das Übernahmeangebot bezieht sich auf Wertpapiere einer deutschen
Gesellschaft und unterliegt deutschen Veröffentlichungsvorschriften, die von
denen der Vereinigten Staaten abweichen. Etwaige in dieser Mitteilung
enthaltene Finanzinformationen wurden weitgehend in Übereinstimmung mit den
International Financial Reporting Standards erstellt und sind daher
möglicherweise nicht vergleichbar mit Finanzinformationen von Unternehmen in
den Vereinigten Staaten oder von Unternehmen, deren Jahresabschlüsse nach
den allgemein anerkannten Rechnungslegungsgrundsätzen in den Vereinigten
Staaten erstellt werden. Das Übernahmeangebot wird in den Vereinigten
Staaten gemäß den dort geltenden Vorschriften für Übernahmeangebote,
einschließlich der Regulation 14E und den einschlägigen Bestimmungen über
Ausnahmen vom Verbot des Erwerbs außerhalb eines beabsichtigten
Übernahmeangebots und im Übrigen in Übereinstimmung mit den Anforderungen
des WpÜG durchgeführt. Dementsprechend unterliegt das Übernahmeangebot
Offenlegungs- und anderen Verfahrensvorschriften, die sich von den
Vorschriften, die in den Vereinigten Staaten entsprechend des
Übernahmerechts der Vereinigten Staaten gelten, unterscheiden,
einschließlich in Bezug auf Rücktrittsrechte, den zeitlichen Ablauf des
Übernahmeangebots, der Abwicklung des Übernahmeangebots, und den Zeitpunkt
von Zahlungen im Zusammenhang mit dem Übernahmeangebot.

Soweit nach den anwendbaren Gesetzen oder Vorschriften zulässig, können die
ND Solutions und mit ihr verbundene Unternehmen oder Broker (die im Auftrag
der ND Solutions bzw. der mit ihr verbundenen Unternehmen handeln) von Zeit
zu Zeit vor, während oder nach dem Zeitraum, in dem das Übernahmeangebot
angenommen werden kann, und außerhalb des Übernahmeangebots, direkt oder
indirekt Aktien von GK, die Gegenstand des Übernahmeangebots sein können,
oder Wertpapiere, die in Aktien von GK gewandelt oder umgetauscht werden
können, oder deren Ausübung zum Bezug von Aktien von GK berechtigen, kaufen
oder den Kauf von Aktien von GK oder von solchen Wertpapieren veranlassen.
Etwaige Käufe oder Veranlassungen zum Kauf erfolgen im Einklang mit allen
anwendbaren deutschen Gesetzen und, soweit anwendbar, der Rule 14e-5 des
United States Securities Exchange Act. Soweit nach anwendbarem Recht
erforderlich, werden Informationen über solche Käufe oder solche
Veranlassungen zum Kauf in der Bundesrepublik Deutschland offengelegt.
Soweit Informationen über solche Käufe oder solche Veranlassungen zum Kauf
in der Bundesrepublik Deutschland veröffentlicht werden, gelten diese
Informationen auch als in den Vereinigten Staaten öffentlich bekanntgegeben.
Darüber hinaus können Finanzberater der Bieterin im Rahmen des ordentlichen
Geschäftsganges mit Wertpapieren von GK handeln, was auch den Kauf oder die
Veranlassung zum Kauf solcher Wertpapiere von GK umfassen kann.

In einigen Rechtsordnungen kann die Veröffentlichung oder Verbreitung dieser
Bekanntmachung illegal oder nur für bestimmte Personen zulässig sein.

Zukunftsgerichtete Aussagen

Diese Bekanntmachung enthält zukunftsgerichtete Aussagen oder Aussagen, die
als zukunftsgerichtete Aussagen in Bezug auf Fujitsu, ND Solutions und GK
angesehen werden können. Aussagen, die nicht auf historischen Fakten beruhen
und in dieser Bekanntmachung enthalten sind, können zukunftsgerichtete
Aussagen darstellen. Zukunftsgerichtete Aussagen beinhalten "Ziele",
"Pläne", "glaubt", "erwartet", "strebt an", "beabsichtigt", "wird", "kann",
"antizipiert", "schätzt", "projiziert" und ähnliche Formulierungen und
Phrasen oder negative Formen davon. Zukunftsgerichtete Aussagen beinhalten
(i) zukünftige Investitionen, Ausgaben, Umsätze, Erträge, Synergien,
wirtschaftliche Trends, Verschuldung, Finanzlage, Dividendenpolitik,
Verluste und Prognosen; (ii) Geschäfts- und Managementstrategien und die
potenziellen Synergien sowie die Geschäftsexpansion und das Wachstum, die
das Übernahmeangebot für Fujitsu, ND Solutions oder GK mit sich bringen
kann; und (iii) die Auswirkungen staatlicher Regulierungen auf das Geschäft
von Fujitsu oder GK, einschließlich Aussagen über die Auswirkungen solcher
Regulierungen auf das Geschäft von Fujitsu oder GK.

Zukunftsgerichtete Aussagen unterliegen Risiken und Ungewissheiten, die die
erwarteten Ergebnisse erheblich beeinträchtigen können, und beruhen auf
bestimmten wichtigen Annahmen. Eine Reihe von Faktoren kann dazu führen,
dass die tatsächlichen Ergebnisse erheblich von den in den
zukunftsgerichteten Aussagen angenommenen oder implizierten Ergebnissen
abweichen. In Anbetracht solcher Ungewissheiten und Risiken sollten Sie sich
nicht zu sehr auf zukunftsgerichtete Aussagen verlassen, da diese nur zu dem
Zeitpunkt relevant sind, an dem sie getroffen werden. Weder Fujitsu, ND
Solutions noch GK sind verpflichtet, zukunftsgerichtete Aussagen oder andere
in dieser Mitteilung enthaltene Aussagen zu aktualisieren, es sei denn, dies
ist nach geltendem Recht erforderlich.

Keine der in dieser Mitteilung enthaltenen oder erwähnten Aussagen stellt
eine Gewinnprognose dar.


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   Sprache:        Deutsch
   Unternehmen:    Fujitsu ND Solutions AG
                   Mies-van-der-Rohe-Straße 8
                   80807 München
                   Deutschland
   EQS News ID:    1590109



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